Was hat es mit der Modernisierung des GmbH-Rechts auf sich?

Das GmbH-Gesetz stammt in seiner ursprünglichen Form aus den 1980er Jahren. Im Jahr 2008 war eine Erneuerung erforderlich, um jungen Selbstständigen den Start mit einem Unternehmen in einer deutschen Gesellschaftsform zu erleichtern. Die wesentlichen Änderungen ergeben sich aus drei Bestandteilen: der Einführung der Unternehmergesellschaft, der Nutzung von Musterprotokollen und einem verstärkten Schutz vor Missbrauch. Die neuen Regelungen waren ein Grund dafür, dass die GmbH als Unternehmensform in den letzten Jahren an Bedeutung gewonnen hat.

Das MoMiG als dringend nötige Gesetzesnovelle

Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen – kurz als MoMiG bezeichnet – stellte im Jahr 2008 eine kontrovers diskutierte und umfassende Änderung des bis dahin unveränderten GmbH-Gesetzes dar. Für junge Selbstständige war es zu diesem Zeitpunkt kaum möglich, die GmbH als Rechtsform für eine Gründung zu wählen. Umfangreiche Vorschriften und ein hohes Mindestkapital bei Gründung waren die Gründe dafür, dass ausländische Unternehmensformen wie die britische Limited (Ltd.) für Selbstständige immer interessanter wurden. Um einerseits Arbeitslosen den Aufbau einer eigenen Firma zu erleichtern und andererseits für ambitionierte Gründer attraktiv zu bleiben, wurde eine Anpassung des GmbH-Rechts erforderlich. Sie resultierte im MoMiG.

Einfache Gründung und Schutz vor Missbrauch als Ziel

Die Überarbeitung des GmbH-Gesetzes (GmbHG) hatte im wesentlichen zwei Ziele. Zum einen ging es darum, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu erleichtern. Zum anderen war es aber auch nötig, zusätzliche Regelungen zum Schutz vor Missbrauch zu schaffen. Vor diesem Hintergrund haben drei Neuerungen des GmbHG besondere Bedeutung:

  1. die Einführung einer Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt zur Gründung mit minimalem Stammkapital,
  2. die Vereinfachung der Gründung durch die Nutzung von Musterprotokollen und
  3. die Erweiterung der Haftung des Geschäftsführers.

Was sich dahinter im Einzelnen verbirgt, erfährst du in den nächsten Absätzen.

1. Die Unternehmergesellschaft als neue deutsche Rechtsform

Die vielleicht bedeutendste Änderung des MoMiG war die Einführung einer neuen Unternehmensform für Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt war als Pendant zur britischen Limited gedacht. Sie vereint den Vorzug der beschränkten Haftung auf das Vermögen der Firma mit einer vereinfachten Gründung durch Musterprotokolle und einem reduzierten Stammkapital in Höhe von nur einem Euro. Die Unternehmergesellschaft kann von einem Gesellschafter gegründet werden, es kommt aber auch eine Beteiligung von Partnern in Frage. Bis heute hat dieser Teil der GmbH-Reform enorme Auswirkungen für Gründer, denn die UG bedarf zu ihrer Gründung zwar einer notariellen Beurkundung und sie ist im Handelsregister einzutragen, doch sie erfreut sich als Mini-GmbH unter jungen Gründern einer großen Beliebtheit. Sie ist als Vorstufe zur GmbH zu verstehen und kann leicht in eine GmbH umgewandelt werden, wenn das nötige Stammkapital angespart ist.

2. Musterprotokolle dienen einer leichteren Gründung

Ein weiterer Bestandteil der GmbH-Reform war die vereinfachte Vertragsgestaltung durch die Nutzung von Musterprotokollen. Sie dienen einer schnelleren GmbH-Gründung und der beschleunigten Gründung einer UG. Durch das vereinfachte Verfahren kannst du Musterprotokolle für die Satzung der GmbH und der UG im Internet herunterladen. Du musst sie nicht mehr langwierig von einem Notar entwerfen und bestätigen lassen. Lediglich die notarielle Beurkundung und die Eintragung im Handelsregister sind weiterhin erforderlich. Durch die Modernisierung des Gesetzes war es möglich, die Gründungskosten deutlich zu verringern. Deshalb kommt diesem Bestandteil der GmbH-Novelle in der Praxis große Bedeutung zu.

3. Das MoMiG als Gesetz zur Bekämpfung von Missbrauch

Sofern die GmbH als Form der Gesellschaft gewählt wird, erstreckt sich die Haftung des Geschäftsführers nicht auf sein privates Vermögen. Deshalb sieht die Modernisierung des GmbHG eine Regelung zur Bekämpfung von missbräuchlichen Geschäftsvorfällen vor. Unter anderem haftet ein Geschäftsführer nun privat, wenn er eine Zahlung der Gesellschaft an einen Gesellschafter anweist, um die Zahlungsunfähigkeit vorsätzlich herbeizuführen. Dies ist nur eine Vorschrift unter mehreren, die die Geschäftsführer und die Gesellschafter einer deutschen GmbH kennen und beachten müssen, damit der Ausschluss ihrer persönlichen Haftung erhalten bleibt.

Diese Auswirkungen hat das MoMiG in der Praxis

Für dich als angehenden Gründer hat die GmbH-Reform vor allem eine wichtige Folge: Durch die Novelle wurde die UG haftungsbeschränkt als deutsche Gesellschaft ins Leben gerufen. Sie erfreut sich durch ihre erleichterten Gründungsvorschriften und das beschleunigte Verfahren gerade bei ambitionierten Selbstständigen zu Beginn ihrer Tätigkeit einer großen Beliebtheit. Damit hat der Gesetzgeber das deutsche Unternehmensrecht um eine Rechtsform erweitert, die im Ausland bereits häufig genutzt wird und die den Sprung in die Selbstständigkeit erleichtern soll. Dadurch bleibt der deutsche Markt im Vergleich wettbewerbsfähig, weil junge Firmen weiterhin mit einer inländischen Geschäftsanschrift firmieren können und nicht ins Ausland abwandern müssen.

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