Welche Rechtsformen gibt es und wie finde ich die Richtige?

Im Zuge deiner Unternehmensgründung wirst du dir vermutlich viele Gedanken über deine Geschäftsidee, die erforderliche Ausstattung und Finanzierungsfragen machen – aber über die Rechtsform? Tatsächlich verschwenden Gründer eher wenig Zeit mit der Suche nach einer passenden Unternehmensform. Was insofern schade ist, weil du damit unter Umständen viele Vorteile und sogar bares Geld verschenkst. Umso sinnvoller ist es, dich zumindest grundsätzlich über Rechtsformen und ihre Besonderheiten zu informieren – dies tust du mit dem folgenden Ratgeber.

Die häufigsten Rechtsformen Deutschlands

Ein Blick in die Statistik bringt es ans Licht: In Sachen Rechtsform sind deutsche Unternehmer eher konservativ. Dem Statistischen Bundesamt zufolge zählt ein großer Teil der knapp 3,5 Millionen Firmen (Stand 09/2017) zu der Rechtsform Einzelunternehmen. Am weitesten verbreitet ist diese Gesellschaftsform bei Unternehmen mit bis zu neun Beschäftigen. Auch bei Firmen mit bis zu 49 Mitarbeitern steht die Rechtsform hoch im Kurs. Zu den häufigsten Rechtsformen für größere Betriebe ab 50 Beschäftigten zählen die Kapitalgesellschaften, allen voran die GmbH. Die Personengesellschaften und andere Gesellschaftsformen scheinen für Unternehmen in Deutschland eine weniger bedeutende Rolle zu spielen.

Natürlich stellt sich angesichts dieser Verteilung die Frage: Wie kommt es, dass Einzelunternehmen und die GmbH so weit verbreitet sind? Wählen Firmeninhaber beziehungsweise Gründer aus einem Sicherheitsdenken heraus das Bekannte? Und blenden sie dabei möglicherweise attraktivere und sinnvollere Möglichkeiten aus? Dementsprechend der folgende Tipp: Informiere dich über möglichst alle Rechtsformen, die du in Deutschland und der EU wählen kannst und versuche, die Gesellschaftsform bestmöglich an dein Vorhaben anzupassen. Auf diese Weise profitierst du am meisten von betriebswirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Vorteilen, die damit einhergehen. Im Folgenden mit häufig aufkommenden Fragen bezüglich Rechtsformen aufgeräumt.

Ist Kleinunternehmer eine Rechtsform?

Die kurze Antwort: nein. Die ausführliche Antwort: Der Status Kleinunternehmer bezeichnet keine Rechtsform, sondern steht vielmehr in Zusammenhang mit der Umsatzsteuer. Die rechtliche Grundlage bildet § 19 Umsatzsteuergesetz (UStG). Demnach dürfen sich Firmen beziehungsweise Selbstständige auf die Kleinunternehmer-Regelung berufen, wenn …

  • … ihr Umsatz samt Umsatzsteuer die Schwelle von 17.500 Euro im vorangegangenen Geschäftsjahr nicht überschritten hat und
  • … absehbar ist, dass die Schwelle von 60.000 Euro Jahresumsatz im aktuellen Geschäftsjahr nicht erreicht wird.

Ist das der Fall, bist du nicht mehr verpflichtet, die Umsatzsteuer auf deinen Rechnungen auszuweisen und regelmäßig ans Finanzamt zu überweisen. Beachten solltest du allerdings, dass du dann auch nicht mehr vorsteuerabzugsberechtigt bist.

Was sind Einzelunternehmen?

Von anderen Gesellschaftsformen unterscheiden sich Einzelunternehmen insbesondere in einem Punkt: Sie werden grundsätzlich von nur einer natürlichen Person gegründet und geführt. Genau das erklärt auch die größten Vorteile dieser Unternehmensformen: Entscheidest du dich, ein Unternehmen allein zu gründen, kannst du jede Entscheidung allein und ohne Absprachen mit Partnern treffen. Die Gründung läuft entsprechend unkompliziert, kostengünstig und schnell ab, da keine umfassenden Verträge aufgesetzt werden müssen, die unter anderem Fragen zur Haftung klären.

Anders ausgedrückt besitzt du damit größtmöglichen Gestaltungsspielraum und musst dich nicht mit Formvorschriften und besonderen Gründungsabläufen beschäftigen. Ein Mindestkapital musst du nicht beibringen – aber natürlich ist es unbedingt sinnvoll und empfehlenswert, im Vorfeld ein zumindest kleines finanzielles Polster aufzubauen, um erste Ausgaben problemlos stemmen zu können. Dafür fließen sämtliche Gewinne in deine Tasche und du bist zumindest theoretisch nicht verpflichtet, geschäftliche Rücklagen zu bilden. Aber auch hier gilt: Nur weil keine Pflicht dazu besteht, bedeutet das nicht, dass du es nicht trotzdem versuchen solltest.

Einzelunternehmen bergen allerdings auch Nachteile – und zu den größten zählt, dass du für sämtliche Verbindlichkeiten vollumfänglich mit deinem gesamten privaten Vermögen geradestehen musst. Kein Problem für dich? Dann berücksichtige dabei aber auch, dass dazu unter anderem steuerliche Verpflichtungen zählen und du auch dann vollumfänglich haftest, wenn unvorhergesehene Dinge geschehen und der Fehler bei Kunden oder Lieferanten liegt.

Unterm Strich bedeutet der Status Einzelunternehmer für dich größtmögliche Freiheit und Unkompliziertheit in allen geschäftlichen Belangen, allerdings verbunden mit hohen und grundsätzlich unbegrenzten finanziellen und rechtlichen Risiken. Zu den Einzelunternehmern zählen Freiberufler ebenso wie Gewerbetreibende und eingetragene Kaufleute (e. K.), über die du im Folgenden mehr erfahren kannst.

Wer darf sich Freiberufler nennen?

Der Status des Freiberuflers geht mit einem großen Vorteil einher: Wer einer freiberuflichen Tätigkeit nachgeht, ist nicht gewerbesteuerpflichtig und kann völlig unabhängig von seinen Einnahmen die einfache EÜR zur Buchführung nutzen. Kein Wunder also, dass es für Einzelunternehmer sehr attraktiv erscheinen kann, vom Finanzamt als Freiberufler anerkannt zu werden. Die Rechtsgrundlage dafür ist vor allem in § 18 Abs. 1 EStG zu finden. Demnach können

  • erzieherische,
  • künstlerische,
  • schriftstellerische,
  • unterrichtende oder
  • wissenschaftliche

Berufe freiberuflich ausgeübt werden. Vorausgesetzt, du bringst sämtliche fachliche Voraussetzungen (zum Beispiel in Form eines Studiums oder einer einschlägigen Ausbildung) mit und bist sowohl eigenverantwortlich als auch leitend tätig. Ob du Mitarbeiter beschäftigst, ist übrigens nicht ausschlaggebend, sofern du die Leitung deines Unternehmens behältst. Um die Einordnung einfacher zu gestalten, nennt das Gesetz ausdrücklich einige Berufe, die klassischer Weise zu den freien Berufen zählen. Zu ihnen gehören beispielsweise:

  • Ärzte, Zahnärzte und Tierärzte
  • Heilpraktiker und Krankengymnasten
  • Rechtsanwälte und Notare
  • Architekten und Ingenieure
  • Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
  • Bildberichterstatter, Journalisten, Übersetzer und Dolmetscher
  • bildende Künstler
  • Pädagogen
  • Wissenschaftler

Übrigens: Einer Statistik des Instituts für freie Berufe in Nürnberg zufolge waren die meisten Selbstständigen zum Stichtag 01.01.2017 in den freien Heilberufen (414.000) zu finden, dicht gefolgt von den rechts-, wirtschafts- und steuerberatenden freien Berufen (379.000). Die größte einzelne Berufsgruppe stellten die freien Kulturberufe mit gut 328.000 Selbstständigen dar.

Zusammenfassend:

  • Benötigtes Startkapital: 0 Euro (zumindest theoretisch, praktisch brauchst du Rücklagen für Auslagen, Versicherungen, Miete etc.)
  • Haftung: persönlich und vollumfänglich
  • Besonderheiten: grundsätzlich nicht umsatzsteuerpflichtig, einige Berufe kammerpflichtig, vereinfachte Buchführung unabhängig von Einnahmen

Was genau sind Gewerbetreibende?

Unter einem Gewerbe versteht der Gesetzgeber jede wirtschaftliche Tätigkeit, die

  • mit der Absicht, Gewinn zu erzielen,
  • planmäßig und dauerhaft,
  • auf eigene Rechnung und
  • auf eigene Verantwortung

ausgeübt wird. Zu den Ausnahmen zählen neben den freien Berufen lediglich landwirtschaftliche Tätigkeiten. Die meisten Selbstständigen sind demzufolge den Gewerbetreibenden zuzuordnen. Als Rechtsgrundlage gelten das SGB IV sowie die Gewerbeordnung (GewO).

Mit diesen Voraussetzungen im Hinterkopf gelten als Gewerbetreibende alle Selbstständigen, die …

  • … irgendeine Form von Handel betreiben (egal ob als Ladengeschäft oder online, unabhängig von der Art der Waren).
  • … ein Produkt oder eine Leistung vermitteln (etwa Betreiber einer Eventagentur oder Makler).
  • … Waren produzieren oder Dienstleistungen anbieten.
  • … als Verwerter auftreten (beispielsweise Veranstalter oder Verleger).
  • … Beratungstätigkeiten ausüben (etwa Lebensberater, Anlageberater, Ausnahme: freie Berufe).

Einen Sonderstatus unter den Gewerbetreibenden nehmen die eingetragenen Kaufleute (e. K.) ein. Dabei handelt es sich um einen Einzelunternehmer oder eine natürliche Person, die als Kauffrau oder Kaufmann im Handelsregister eingetragen ist. Welche Verpflichtungen damit einhergehen, hängt davon ab, ob es sich um einen „Ist-Kaufmann“ oder einen „Kann-Kaufmann“ handelt. Als Ist-Kaufmann gelten Kaufleute auch dann, wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen sind. Zu den Kann-Kaufleuten zählen beispielsweise auch Kleingewerbetreibende, die sich freiwillig ins Handelsregister eintragen lassen. Für Ist-Kaufleute gelten besondere rechtliche Vorschriften – insbesondere im Hinblick auf die Buchführung.

Über deinen Status als Gewerbetreibender entscheidet das Finanzamt auf Grundlage des Fragebogens zur steuerlichen Erfassung, den du zu Beginn deiner Selbstständigkeit ausfüllen musst. Zählst du zu den Gewerbetreibenden, bist du vor allem zur Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt und zur Entrichtung von Gewerbesteuer verpflichtet. Die Buchführung muss doppelt erfolgen, eingetragene Kaufleute müssen zudem eine Bilanz vorlegen. Verpflichtet bist du auch, dich bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) vor Ort anzumelden. Sie kann dich dahingehend beraten, ob auch ein Eintrag im Handelsregister für dich verpflichtend oder zumindest sinnvoll ist.

Zusammenfassend:

  • Benötigtes Startkapital: theoretisch 0 Euro, praktisch mindestens 30 Euro für die Gewerbeanmeldung
  • Haftung: persönlich und vollumfänglich
  • Besonderheiten: viel Gestaltungsspielraum und schnelle Entscheidungsfindungen im Geschäftsalltag, Pflicht zu Gewerbeanmeldung und IHK-Mitgliedschaft

Was sind Personengesellschaften?

Personengesellschaften zählen nicht zu den Einzel- sondern zu den Gesellschaftsunternehmen. Daraus ergibt sich, dass sich zur Gründung eines solchen Unternehmens mindestens zwei natürliche oder juristische Personen zusammenschließen müssen. Die Bezeichnung ist darauf zurückzuführen, dass in einer Personengesellschaft die Rolle der Gründer eine besondere ist. Anders als bei Kapitalgesellschaften sind die Gesellschafter hier in starkem Maße an ihr Unternehmen gebunden – sei es finanziell und im Hinblick auf Haftungsfragen oder in Form persönlicher Mitarbeit im Unternehmen.

Zu den Unternehmen, die unter die Definition einer Personengesellschaft fallen, zählen die

  • Offene Handelsgesellschaft (OHG),
  • Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR),
  • Kommanditgesellschaft (KG) sowie die
  • Partnerschaftsgesellschaft (PartG).

Zumindest in einigen Publikationen wird auch die stille Gesellschaft (StG) zu den Personengesellschaften gezählt. Da sie jedoch eine Sonderstellung einnimmt, findest du die wichtigsten Informationen dazu unter dem Stichwort „Sonderformen“.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Was die GbR für Freiberufler, ist die OHG für Handelsunternehmen: Die Offene Handelsgesellschaft ist eine Personengesellschaft, in der sich mindestens zwei Rechtssubjekte zusammenschließen, um ein Handelsunternehmen zu gründen und zu leiten. Als Rechtssubjekte gelten:

  • natürliche Personen
  • juristische Personen
  • Personengesellschaften (z. B. eine GbR)
  • Gesamthandsgemeinschaften (z. B. Erbengemeinschaft, Gütergemeinschaft)

All diese Rechtssubjekte können auf Grundlage der §§ 705-740 BGB sowie §§ 105-160 HGB eine OHG bilden. Die Gründung erfolgt unkompliziert und relativ schnell, aber nicht formlos. Zum Kaufmann mit allen Rechten und Pflichten wird die Gesellschaft erst durch den Eintrag ins Handelsregister, der mit Notarkosten und Gerichtsgebühren verbunden ist.

Zusammenfassend:

  • Benötigtes Startkapital: 0 Euro, aber es fallen gleich zur Gründung Notar- und Gerichtsgebühren an
  • Haftung: jeder Gesellschafter haftet persönlich und unbeschränkt
  • Besonderheiten: nur für Handelsunternehmen geeignet

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Als einfachste Form der Personengesellschaft gilt die GbR. Aus gutem Grund: Keine andere Personengesellschaft lässt sich so schnell, günstig und formlos gründen. Genau das prädestiniert sie für …

  • … informelle Zusammenschlüsse wie Wohn-, Fahr- oder Tippgemeinschaften,
  • … Projekte, Joint-Ventures und Arbeitsgemeinschaften und
  • … Zusammenschlüsse unter Freiberuflern, etwa in Form einer Gemeinschaftspraxis oder Sozietät.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts basiert auf § 705 BGB und ist deshalb auch als BGB-Gesellschaft bekannt. Sie kann schon durch schlüssiges Handeln entstehen, ein Gesellschaftsvertrag empfiehlt sich aber trotzdem, um Unklarheiten oder Streitigkeiten in der Zukunft vorzubeugen. Beachten solltest du, dass ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag in jedem Fall erforderlich ist, wenn du ein Grundstück in das Gesellschaftsvermögen einbringen willst.

Zusammenfassend:

  • Benötigtes Startkapital: 0 Euro, aber du solltest über Rücklagen für die ersten Monate verfügen
  • Haftung: jeder Gesellschafter haftet persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch
  • Besonderheiten: nicht für Händler geeignet, mit dem Eintrag ins Handelsgesetzbuch wird aus der GbR eine OHG

Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft nimmt eine Sonderstellung unter den Personengesellschaften ein. Gegründet wird sie von mindestens zwei Gesellschaftern, die ein Handelsgewerbe aufbauen wollen. Das Besondere: Mindestens ein Gesellschafter nimmt die Rolle des Komplementärs ein, mindestens einer die Rolle des Kommanditisten. Der persönlich und gesamtschuldnerisch haftende Gesellschafter (Komplementär) agiert in der Praxis meist als Geschäftsführer. Der Kommanditist ist nicht verpflichtet, seine Arbeitskraft ins Unternehmen einzubringen und fungiert in der Praxis meist als Kapitalgeber ohne nennenswerte Rolle im Tagesgeschäft. Als Rechtsgrundlage gelten die §§ 161-177a HGB, § 105 Abs. 3 HGB und § 705 BGB.

Zusammenfassend:

  • Benötigtes Startkapital: kein Mindestkapital gesetzlich vorgeschrieben, aber per Vertrag möglich; über einmal eingebrachtes Vermögen kannst du nicht mehr verfügen
  • Haftung: Komplementär haftet persönlich und gesamtschuldnerisch, Kommanditist bis zur Höhe seiner Einlagen
  • Besonderheiten: für Handelsgewerbe; Komplementäre sind meist Vollhafter und Geschäftsführer, Kommanditisten in der Regel nur Geldgeber ohne Mitwirkungspflichten und ohne das Recht, die Gesellschaft nach außen zu vertreten

Partnerschaftsgesellschaft (PartG)

Du bist Freiberufler und willst zusammen mit mindestens einem anderen Freiberufler ein Unternehmen gründen? Dann eignet sich dazu besonders gut die Partnerschaftsgesellschaft auf Basis des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes (PartGG) sowie der §§ 705-740 BGB und §§ 105-160 HGB. Die PartG wurde speziell für Freiberufler geschaffen und soll ein größtmögliches Maß an Gestaltungsfreiheit, zugleich aber auch Rechtssicherheit bieten. Aus diesem Grund sieht der Gesetzgeber zwingend einen Partnerschaftsvertrag in Schriftform vor, der mindestens die folgenden Angaben beinhaltet:

  • Name und Unternehmenssitz der Gesellschaft
  • Gegenstand der Partnerschaft oder Gesellschaftsziel
  • Angaben zu den Gesellschaftern (Name, Anschrift, Berufsbezeichnung)

Eine Besonderheit der Partnerschaftsgesellschaft stellen die gesetzlichen Vorgaben zur Haftung dar. Es gilt: Jeder Gesellschafter haftet vollumfänglich und persönlich bei eigenen Projekten – und gesamtschuldnerisch bei Gemeinschaftsprojekten.

Um bei hohen Haftungssummen das Haftungsrisiko für alle Beteiligten zu senken, hat der Gesetzgeber die Möglichkeit eingeräumt, eine Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) zu gründen. Dabei handelt es sich nicht um eine eigene Rechtsform, sondern vielmehr um eine Variante der PartG. Sie schützt das Privatvermögen der Gesellschafter, sofern diese eine Berufshaftpflichtversicherung nachweisen können.

Zusammenfassend:

  • Benötigtes Startkapital: Kein Mindestkapital vorgeschrieben, finanzielle Rücklagen sinnvoll
  • Haftung: jeder Gesellschafter haftet persönlich und vollumfänglich, gegebenenfalls auch gesamtschuldnerisch
  • Besonderheiten: für Freiberufler, nicht für Kaufleute geeignet; die Variante PartG mbB beschränkt das Haftungsrisiko

Was sind Kapitalgesellschaften?

Wie die Personengesellschaften zählen auch Kapitalgesellschaften zu den Gesellschaftsunternehmen. Kennzeichnend für sie ist die Beschränkung von Haftungsverpflichtungen sowie die Vertretung der Gesellschaft nach außen und die Geschäftsführung durch Dritte. Lediglich das Kapital, nicht aber die Arbeitskraft der Gründer ist für Kapitalgesellschaften entscheidend – daher ihr Name.

Zu den Kapitalgesellschaften zählen:

  • Aktiengesellschaften (AG)
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA)
  • haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaften (UG, Mini-GmbH)

Typisch für diese Unternehmen ist, dass sie als juristische Person mit allen Rechten und Pflichten gelten und von nur einer (natürlichen oder juristischen) Person gegründet werden können. Die Verteilung der Kapitalanteile entscheidet über das Mitbestimmungsrecht der einzelnen Gesellschafter. Da die Anzahl der Anteilseigner unbegrenzt, die Haftung allerdings eingeschränkt ist, erfordern Kapitalgesellschaften in der Regel aufwändige Gesellschaftsverträge, was die Gründung meist teuer, langwierig und kompliziert macht. Beachten musst du zudem gesetzliche Vorgaben zu Publizitätspflichten und hinsichtlich des Gründungs- beziehungsweise Stammkapitals.

Aktiengesellschaft (AG)

Die Aktiengesellschaft ist immer dann eine gute Wahl, wenn du für dein Vorhaben viel Eigenkapital benötigst und die Haftung zugleich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt werden soll. Diese Gesellschaftsform erlaubt dir große Vorhaben, wie die Erschließung neuer Märkte – ohne das Risiko vollumfänglich und persönlich haftbar zu sein. Da die Rechtsform grundsätzlich viel Gestaltungsfreiraum zulässt, eignet sie sich für Gründer und Mittelständler ebenso wie für Freiberufler (mit Ausnahme einiger Berufe wie Arzt, Apotheker oder Notar). Rechtliche Grundlagen finden sich im Aktiengesetz (AktG) sowie im Handelsgesetzbuch (HGB) und in der Gewerbeordnung (GewO).

Beachten solltest du, dass eine AG in drei Schritten ins Leben gerufen wird: Zuerst entsteht die Vorgründungsgesellschaft, dann die Vorgesellschaft und im letzten Schritt die eigentliche Aktiengesellschaft. Dieses Prozedere ist nicht nur langwierig, sondern auch kostspielig – auch deshalb, weil der Gesetzgeber keine vereinfachten Gründungen vorsieht und daher immer ein Anwalt oder Steuerberater sowie ein Notar benötigt werden. Zusätzliche Kosten verursacht die gerichtliche Eintragung ins Handelsregister.

Zusammenfassend:

  • Benötigtes Startkapital: mindestens 50.000 Euro, in Aktien aufgesplittet
  • Haftung: beschränkt auf Gesellschaftsvermögen
  • Besonderheiten: für Vorhaben mit viel Eigenkapitalbedarf geeignet; schnelle und einfache Eigenfinanzierung durch Eigenkapitalerhöhung (z. B. Börsengang) möglich

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die GmbH gilt als beliebteste Gesellschaftsform Deutschlands. Kein Wunder: Sie ist für fast alle Gewerbe und Branchen geeignet und beschränkt Haftungsrisiken zuverlässig auch bei riskanten Geschäftsvorhaben. Ähnlich wie die AG durchläuft die GmbH in der Gründungsphase mehrere Gesellschaftsstufen:

  • die Vorgründungsgesellschaft, gefolgt von
  • der GmbH in Gründung, gefolgt von
  • der eigentlichen GmbH nach Eintrag ins Handelsregister.

Kennzeichnend für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, dass sie mindestens einen Geschäftsführer und eine Gesellschafterversammlung besitzt. Ab einer Größe von 500 Mitarbeitern sieht der Gesetzgeber zusätzlich einen Aufsichtsrat vor. Gesetzliche Basis bilden das GmbH-Gesetz (GmbHG), die Insolvenzordnung, das Umwandlungsgesetz sowie die §§ 238-342a HGB.

Zusammenfassend:

  • Benötigtes Startkapital: Mindeststammkapital 25.000 Euro, bei Gründung einzubringen sind mindestens 12.500 Euro
  • Haftung: auf Stammeinlagen beschränkt
  • Besonderheiten: vereinfachte Gründung mit Musterprotokoll

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Genau genommen bildet die Kommanditgesellschaft auf Aktien eine Mischform aus KG und AG, eingeordnet wird sie jedoch als Kapitalgesellschaft. Strukturell verfügt sie sowohl über Elemente der KG als auch der AG. Die Stelle des Vorstands nimmt mindestens ein Komplementär ein, ein persönlich und vollumfänglich haftender Gesellschafter, der sich in der Regel auch persönlich ins Unternehmen einbringt. Die Kommanditisten übernehmen eine ähnliche Rolle wie in der KG: Sie fungieren in erster Linie als Geldgeber. Die von ihnen ins Unternehmen eingebrachten Finanzmittel sind es, die in Aktien zerlegt werden. Aus diesem Grund nennt man die Kommanditisten hier auch Kommanditaktionäre.

Der wohl größte Vorteil dieser Rechtsform besteht darin, dass die Komplementäre in keiner Entscheidung von den Kommanditisten überstimmt werden können – selbst dann nicht, wenn sie nur wenige oder gar keine Vermögenseinlagen besitzen. Diese Struktur erlaubt es z. B. Familienunternehmen, auch dann noch die Geschicke der Firma zu lenken, wenn finanzstarke Partner auf dem Papier eigentlich schon die Unternehmensmehrheit besitzen.

Zusammenfassend:

  • Benötigtes Startkapital: mindestens 50.000 Euro Grundkapital (plus gegebenefalls Vermögen von Komplementären)
  • Haftung: Komplementäre haften persönlich und vollumfänglich, Kommanditaktionäre haften mit Einlagen
  • Besonderheiten: besonders für Familienunternehmen geeignet, Kommanditaktionäre können trotz Mehrheit überstimmt werden

Unternehmergesellschaft (UG) (haftungsbeschränkt)

Unter Gründern ist die UG (haftungsbeschränkt) besonders beliebt. Wieso? Die kleine Schwester der GmbH verbindet eine geringe Stammeinlage mit einer attraktiven Haftungsbeschränkung. Zu den wichtigsten Eigenschaften dieser Rechtsform zählt das geringe (Mindest-)Stammkapital von einem Euro. Beachten solltest du jedoch: Um die Gründungskosten steuerlich geltend machen zu können und nicht privat in Vorleistung gehen zu müssen, sollte das Stammkapital höher ausfallen.

Die Unternehmensstruktur dieser Mini-GmbH unterscheidet sich nicht vom großen Vorbild GmbH, was bedeutet, dass die Gründung mit zeitlichem und finanziellem Aufwand verbunden ist. Beides reduzieren kannst du bei einer einfachen Gründung, indem du ein vom Gesetzgeber vorgesehenes Musterprotokoll verwendest. Das Musterprotokoll ersetzt den individuellen Gesellschaftsvertrag, mit der Folge, dass du gegebenenfalls auf einen Anwalt verzichten kannst und die Notarkosten sinken. Nutzen kannst du das Musterprotokoll allerdings nur, wenn das Unternehmen lediglich einen Geschäftsführer haben soll – ab zwei Geschäftsführern benötigst du einen individuellen Gesellschaftsvertrag.

Zusammenfassend:

  • Benötigtes Startkapital: Stammeinlage von zunächst 1 Euro (mehr empfehlenswert, um Anfangskosten zu decken)
  • Haftung: auf Stammeinlagen beschränkt
  • Besonderheiten: nur Bareinlagen erlaubt; Pflicht zur Bildung von Rücklagen; Umfirmierung zur GmbH, sobald 25.000 Euro Mindestanlage angespart sind

Was sind Sonderformen?

Neben den klassischen Kapital- und Personengesellschaften gibt es auch zahlreiche Sonderformen und Varianten von Rechtsformen, die nicht immer eindeutig zuzuordnen sind oder sich in ihrem Zweck maßgeblich von den klassischen Gesellschaftsformen unterscheiden. Beispielhaft für viele weniger bekannte Rechtsformen sollen hier die stille Gesellschaft, die GmbH & Co. KG und gemeinnützige Unternehmen erwähnt sein.

Die stille Gesellschaft (StG) ist für Außenstehende nicht erkennbar und entfaltet ihre Wirkung lediglich im Innenverhältnis eines Unternehmens. Wie der Name impliziert, beteiligt sich bei dieser Sonderform ein sogenannter stiller Gesellschafter – eine natürliche Person, juristische Person oder ein anderes Unternehmen – am Unternehmen in Form von Geld-, Sach- oder Dienstleistungen. Der stille Gesellschafter wird im Gegenzug am Gewinn beteiligt, verzichtet aber auf jegliche Partizipation im Geschäftsalltag.

Die GmbH & Co. KG, wirkt auf den ersten Blick wie eine Kapitalgesellschaft, gilt aber als Sonderform der Personengesellschaft. Zugrunde liegt die typische Organisationsstruktur einer Kommanditgesellschaft mit persönlich und unbegrenzt haftendem Komplementär und beschränkt haftendem Kommanditisten. Die Rolle des Komplementärs übernimmt eine GmbH, was in der Praxis bedeutet, dass die vollumfängliche persönliche Haftung in diesem Modell begrenzt wird – nämlich auf die Stammeinlagen der Komplementär-GmbH beziehungsweise deren Kommanditeinlagen. Die GmbH & Co. KG ist mit erheblichem Buchhaltungsaufwand verbunden, die Rechtsform gilt unter Banken als wenig kreditwürdig. Ihr größter Vorteil liegt darin, dass sich damit zum Teil erhebliche Steuereinsparungen realisieren lassen.

Einen Sonderstatus besitzen neben stiller Gesellschaft und GmbH & Co. KG auch die gemeinnützigen Unternehmen. Gemeinnützige Unternehmen dienen einem gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Zweck und müssen diesen dem Finanzamt gegenüber nachweisen, um als gemeinnützig eingestuft zu werden. Erfolgt die Anerkennung, können gemeinnützige Unternehmen als

  • gemeinnützige GmbH (gGmbH),
  • gemeinnützige UG (gUG) (haftungsbeschränkt),
  • gemeinnützige Aktiengesellschaft (gAG) oder
  • eingetragener Verein (e.V.)

auftreten. Mit dem Status „gemeinnützig“ gehen vor allem steuerliche Vorteile einher: Diese Gesellschaftsformen müssen weder Gewerbesteuer noch Körperschaftssteuer entrichten, je nach Rechtsform gelten zudem Vorteile bei der Umsatzsteuer. Darüber hinaus ist es den Unternehmen erlaubt, Zuwendungsbestätigungen für Spenden auszustellen und sich damit zum Teil über Spenden zu finanzieren.

Was sind Genossenschaften?

Zu den Gesellschaftsunternehmen zählen nicht nur Personen- und Kapitalgesellschaften samt ihrer Sonderformen, sondern auch die Genossenschaften. Ihre bekannteste Ausprägung, die eingetragene Genossenschaft (e. G.), ist vor allem bei sozial und nachhaltig orientierten Unternehmen zu finden. Bei diesem Zusammenschluss natürlicher oder juristischer Personen besteht das oberste Ziel nicht in der Gewinnmaximierung, sondern vielmehr in der wirtschaftlichen oder sozialen Förderung der Genossenschaftsmitglieder.

Typisch für eine Genossenschaft ist die Leistung einer Mindestbeteiligung und eine Nachschusspflicht, sofern beides nicht durch die obligatorische Satzung ausgeschlossen wird. Ein Mindestkapital musst du allerdings nicht aufbringen, zur Gründung benötigst du lediglich mindestens zwei Mitstreiter. Übrigens: Erst durch ihren Eintrag ins Genossenschaftsregister erhält die e. G. ihren besonderen Status – als nicht eingetragene Genossenschaft entspricht sie faktisch einer Personengesellschaft oder einem rechtsfähigen Verein.

Was sind europäische Rechtsformen?

Wenn dein Unternehmen europaweit agieren oder Zweigstellen im europäischen Ausland besitzen soll, sind auch europäische Rechtsformen zumindest eine Überlegung wert. Gemeint sind damit nicht Gesellschaftsformen aus anderen EU-Staaten, sondern explizit durch die EU für den Europäischen Wirtschaftsraum entwickelte Rechtsformen.

Die wohl bekannteste europäische Rechtsform ist die Societas Europaea (SE), die Europäische Gesellschaft, die auch als Europäische Aktiengesellschaft oder Europa-AG bekannt ist. Diese Kapitalgesellschaft entspricht in ihren Grundzügen der deutschen AG, unterscheidet sich aber zum Beispiel hinsichtlich des Mindestkapitals, das bei der SE 120.000 Euro betragen muss. Steuerlich weicht die SE im Prinzip nicht von den Regelungen für AGs ab, es gelten die lokalen Steuergesetze am Unternehmensstandort.

Ebenfalls relevant ist die Societas Cooperativa Europaea (SCE), die europäische Version der Genossenschaft. Auch hier gilt: Das Grundkonstrukt ähnelt dem deutschen Pendant, weist aber im Detail einige Unterschiede aus. So benötigst du zur Gründung mindestens vier Mitstreiter, die ihren Geschäfts- oder Wohnsitz in zwei unterschiedlichen EU-Mitgliedsstaaten haben dürfen. Das Gründungskapital muss mindestens 30.000 Euro betragen. Übrigens: Die Europäische Genossenschaft gibt es auch mit beschränkter Haftung.

Die in Planung befindliche Societas Unius Personae (SUP) könnte der deutschen UG ernsthafte Konkurrenz machen. Diese Rechtsform soll als Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung und einem Mindeststammkapital von lediglich einem Euro ausgestaltet werden. Weiterhin geplant ist, dass die SUP weitgehend formlos gegründet und online registriert werden kann.

Wie finde ich die richtige Rechtsform?

Das Thema Rechtsformen hat großen Einfluss auf die betriebswirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Bewertung deines Unternehmens – weit über die Gründungszeit hinaus. Umso wichtiger ist es, gleich von Anfang an eine gut zu deinem Vorhaben passende Unternehmensform zu wählen, um unnötigen Kosten und Behördenwegen vorzubeugen. Wie du die richtige Gesellschaftsform findest? In einem ersten Schritt zum Beispiel indem du überlegst, wer eigentlich genau zu den Gründern beziehungsweise Gesellschaftern zählen soll. Willst du alleiniger Gesellschafter sein, stehen dir andere Optionen zur Verfügung als bei Gründungen mit zwei oder mehr Personen.

Lässt sich die Rechtsform nachträglich ändern?

Ebenso wie Menschen entwickeln sich Unternehmen weiter, wachsen und gedeihen. Dieser Entwicklungsprozess macht es manchmal notwendig, die Rechtsform zu wechseln – je nach Rechtsform ein schwieriges Unterfangen. Sehr einfach gestaltet sich beispielsweise der Wandel von der UG (haftungsbeschränkt) zur GmbH schon deshalb, weil die Umwandlung von Anfang an gesetzlich vorgesehen war. Deutlich schwieriger ist eine Umfirmierung bei Personengesellschaften realisierbar, da die Gesellschafter viel stärker mit dem Unternehmen verbandelt sind als bei einer Kapitalgesellschaft.

Je nach Rechtsform liegt einer Umwandlung das HGB, GmbHG, AktG oder das Umwandlungsgesetz zugrunde. Sinnvoll ist der relativ langwierige und teure Umwandlungsprozess vor allem dann, wenn

  • … sich Wachstumsphasen im Unternehmen abzeichnen und neue Märkte oder Geschäftsfelder erschlossen werden sollen,
  • … sich eine Veränderung in der Geschäftsführung oder bei den Gesellschaftern ergibt oder
  • … wenn sich ein Unternehmen strukturell verändern soll, etwa in Folge einer Zusammenlegung beziehungsweise Abtrennung von Geschäftsbereichen oder der Übergabe des Unternehmens an Dritte.

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Alle hier genannten Informationen sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt. Wir weisen jedoch daraufhin, dass wir keine Haftung für die Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit der gemachten Angaben übernehmen können. Insbesondere ersetzt dieser Inhalt keine rechtliche oder steuerliche Beratung im Einzelfall. Für eine Beratung in rechtlichen oder steuerlichen Angelegenheiten wende dich bitte an einen Anwalt oder Steuerberater deines Vertrauens.