Was ist das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)?
Die Partnerschaftsgesellschaft ist eine der jüngsten in Deutschland gültigen Rechtsformen. Sie wurde im Jahre 1995 vom Gesetzgeber für den Zusammenschluss von Angehörigen freier Berufe geschaffen. Im Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG) finden sich die Regelungen, die für diese Rechtsform gelten. Es enthält unter anderem Bestimmungen darüber, dass eine Partnerschaft im sogenannten Partnerschaftsregister einzutragen ist. Welche Regelungen das Gesetz sonst noch vorsieht, erfährst du hier.
Die Grundvoraussetzungen einer Partnerschaftsgesellschaft
Der Zusammenschluss zu einer Partnerschaftsgesellschaft kommt grundsätzlich für dich und weitere Personen infrage, wenn alle Beteiligten Angehörige der freien Berufe sind. § 1 PartGG definiert als Voraussetzung insbesondere, dass im Rahmen einer Partnerschaftsgesellschaft kein Handelsgewerbe ausgeübt werden darf und nur natürliche Personen Angehörige dieser Rechtsform sein können. Vergleichbar zum Steuerrecht findet sich im zweiten Absatz der Vorschrift eine nicht abschließende Aufzählung von Tätigkeiten, die zu den freien Berufen gezählt werden. Danach gehörst du zu den Freiberuflern, wenn du zum Beispiel Steuerberater oder vereidigter Buchprüfer, aber auch Hebamme oder Diplom-Psychologe bist.
Im Gegensatz zu zahlreichen anderen Rechtsformen darfst du weder selbst in einer PartG als bloßer Kapitalgeber auftreten, noch darfst du Personen aufnehmen, die nur ihr Kapital einbringen. Auch ist es nicht möglich, nur seinen „guten Namen“ für eine Partnerschaftsgesellschaft herzugeben und dann selbst nicht tätig zu werden. yDie Dienstleistungen müssen höherer Art sein und ihre Erbringung durch dich und die einzelnen Partner in persönlicher, eigenverantwortlicher und fachlich unabhängiger Art und Weise erfolgen.
Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft
Eine Partnerschaftsgesellschaft gründest du in zwei Schritten. Zunächst musst du mit deinen Partnern einen Partnerschaftsvertrag formulieren, der nach § 3 Abs. 1 PartGG der Schriftform bedarf. Eine notarielle Beurkundung ist nur dann notwendig, wenn sich ein oder mehrere Gesellschafter verpflichten, GmbH-Gesellschaftsanteile, Grundstücke oder grundstücksgleiche Rechte zu übertragen.
Der Partnerschaftsgesellschaftsvertrag
Aus § 3 Abs. 2 PartGG ergibt sich der mindestens erforderliche Inhalt des Vertrags. Dieser muss zwingend die folgenden Angaben enthalten:
- Namen und Sitz der Partnerschaft,
- Namen und Vornamen sowie die Wohnorte aller Beteiligten,
- die von den Gesellschaftern in der Partnerschaft ausgeübten Berufe,
- den Gegenstand der Partnerschaft.
Im zweiten Schritt musst du für die Eintragung in das Partnerschaftsregister beim zuständigen Amtsgericht sorgen. Örtlich zuständig ist das Gericht, das sich am Ort der Gesellschaft befindet. In der Anmeldung müssen die im Partnerschaftsvertrag enthaltenen Pflichtangaben aufgeführt sein. Des Weiteren musst du hier auch die Geburtsdaten aller Partner angeben und Aussagen zur Vertretungsvollmacht machen. Alle vertretungsberechtigten Gesellschafter haben ihre Namensunterschrift unter Angabe des Namens der Partnergesellschaft zu leisten.
Sitz und Name
Grundsätzlich bestimmt sich der Sitz der Partnerschaft nach deren Verwaltungssitz. Gibt es mehrere Standorte, müssen du und deine Partner einen davon als Hauptsitz festlegen. Alle anderen Standorte werden dann zu Zweigniederlassungen. Neben dem Zusatz „und Partner“ oder „Partnerschaft“ muss mindestens der Nachname eines Beteiligten im Namen der PartG enthalten sein. Ferner müssen die Berufsbezeichnungen aller Berufe enthalten sein, die in der Partnerschaft vertreten sind.
Die Partnerschaft im Innenverhältnis
Im Hinblick auf das Verhältnis der Partner untereinander und bezüglich der Ausgestaltung der Geschäftsführung gibt es im PartGG keine Regelungen. Wenn im Vertrag keine Vereinbarungen getroffen werden, finden gemäß § 6 Abs. 3 Satz 2 PartGG die im HGB enthaltenen Regelungen zum inneren Rechtsverhältnis der Gesellschafter einer OHG Anwendung. Der dort nach § 114 HGB vorgesehene generelle Ausschluss Einzelner von der Geschäftsführung ist jedoch gemäß § 6 Abs. 2 PartGG nicht uneingeschränkt möglich. Gesellschafter können hier lediglich von der Führung der sonstigen Geschäfte innerhalb der Partnerschaft ausgeschlossen werden. Du kannst also mit den anderen Beteiligten rechtswirksam vereinbaren, dass jeder einzelne, oder bestimmte Partner, nur im Rahmen ihres freiberuflichen Tätigkeitsfeldes aktiv werden dürfen.
Rechtsfähigkeit und Wirksamkeit im Außenverhältnis
Die Partnerschaftsgesellschaft besitzt eine eigene Rechtsfähigkeit. Genau wie eine OHG kann sie damit gemäß § 7 Abs. 2 PartGG i.V.m. § 124 HGB unter ihrer Firma nicht nur Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen. Sie kann vor einem Gericht gegen einen Dritten klagen oder dort selbst verklagt werden. Darüber hinaus hat sie die Möglichkeit, an Grundstücken rechtswirksam Eigentum und andere dingliche Rechte zu erwerben.
Mit der Eintragung ins Partnerschaftsregister wird die Gesellschaft nach außen hin wirksam. Gegenüber Dritten haben alle Partner eine Einzelvertretungsbefugnis. Sie bevollmächtigt jeden Gesellschafter, die Partnerschaft im Außenverhältnis alleine und unbeschränkt zu vertreten. Wenn du mit deinen Partnern festlegen möchtest, dass nur mehrere Personen gemeinschaftlich handeln können (Gesamtvertretungsbefugnis), ist hierfür eine Eintragung ins Register erforderlich.
Die Haftung gegenüber Dritten
Im Vergleich zu einer GbR oder OHG haften du und die anderen Gesellschafter in einer Partnerschaft nicht grundsätzlich uneingeschränkt mit dem Privatvermögen. Vielmehr sieht § 8 Abs. 2 PartGG eine Haftungsbeschränkung derjenigen vor, die in einem schadensverursachenden Vorgang gar nicht gehandelt haben. Es haften nur diejenigen Gesellschafter als Gesamtschuldner, die einen Auftrag unmittelbar bearbeitet haben und denen hierbei ein beruflicher Fehler unterlaufen ist. Lediglich in Fällen von untergeordneter Bedeutung haften alle Partner, unabhängig von einer objektiven Pflichtverletzung, gemeinsam.
Eignet sich diese Rechtsform für deine Zwecke?
Die im Rahmen des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes definierte Rechtsform eignet sich für dich sehr gut, wenn du dich mit anderen Freiberuflern oder Freelancern zusammenschließen möchtest. Durch die Satzungsfreiheit könnt ihr im Gesellschaftsvertrag die individuellen Verhältnisse eures Unternehmens berücksichtigen. Vor allem im Hinblick auf die beschränkte Haftung der Gesellschafter bei einer fehlerhaften Berufsausübung eines Einzelnen ist die PartG interessant. Der Gesetzgeber hat mit dieser Rechtsform eine hervorragende Alternative zur GbR und OHG geschaffen.
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