UG Gründen – wie gründe ich eine Mini-GmbH?

Wenn du vorhast, dich selbstständig zu machen, ist die Wahl der richtigen Rechtsform eine der wichtigsten Entscheidungen. Bedeutende Faktoren sind die Haftung, das Stammkapital und die Anzahl an Gesellschaftern. Eine ziemlich beliebte Möglichkeit stellt die UG dar. Doch welche Eigenschaften hat die Unternehmergesellschaft und solltest du diese Rechtsform für dich in Betracht ziehen? In diesem Artikel erfährst du alles über die UG – wie du sie gründest, wie die Anmeldung abläuft und auf welche Kosten du dich vorbereiten musst.

UG vs. GmbH – was ist eine UG?

Hinter der Abkürzung UG verbirgt sich die Unternehmergesellschaft. Die UG ist keine eigene Rechtsform und gehört zu den Kapitalgesellschaften. Das bedeutet, die UG gehört zur Rechtsform der GmbH und wird auch oft Mini-GmbH genannt. Tatsächlich hat die UG viele Ähnlichkeiten mit der GmbH – die Gründung läuft für beide nach einem ähnlichen Schema ab und beide sind verpflichtet, ein getrenntes Geschäftskonto zu benutzen. Trotzdem gibt es wichtige Unterschiede, die deine Entscheidung beeinflussen könnten.

Unterschied 1: UG-Stammkapital

Der entscheidende Unterschied liegt in der Höhe des Stammkapitals. Wenn du eine GmbH gründest, brauchst du ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Im Gegensatz dazu brauchst du für die UG-Gründung nur mindestens einen Euro. UGs eignen sich deshalb gut für kleine gewerbliche Unternehmen und Gründer mit geringem Kapital.

Das niedrige Stammkapital hat die UG sehr beliebt gemacht. Nichtsdestotrotz hat das niedrige Stammkapital auch einige Nachteile. Zum einen kann ein zu niedriges Stammkapital schnell zu Krisen und Insolvenz führen. Dies hat der UG einen relativ schlechten Ruf auf dem Markt gegeben. Infolgedessen kann es schwierig werden, Kunden, Investoren und Kreditgeber von dem eigenen Unternehmen zu überzeugen. 

Ein zusätzlicher Nachteil ist, dass bei der UG-Gründung das gesamte Stammkapital in Bar hinterlegt werden muss. Unterschiedlich zur GmbH kann das Stammkapital nicht als Sacheinlagen eingebracht werden.

Unterschied 2: Jahresüberschuss und Kapitalerhöhungsbeschluss

Eine weitere Besonderheit betrifft den Jahresüberschuss, den du mit einer UG erwirtschaftest. Während du über diesen bei anderen Kapitalgesellschaften frei entscheidest, ist die Verwendung bei einer UG gesetzlich eingeschränkt. Solange das Stammkapital deiner UG weniger als 25.000 Euro beträgt, ist es vorgeschrieben, dass mindestens 25 Prozent vom Jahresüberschuss als Rücklage im Unternehmen verbleiben. Sobald das Stammkapital inklusive Rücklagen mindestens 25.000 Euro beträgt, hast du als Gesellschafter die Möglichkeit, einen Kapitalerhöhungsbeschluss zu fassen. Dieser hat folgende Auswirkungen:

• Zukünftig kann auf die Bildung einer Rücklage verzichtet werden.
• Die Rechtsform der UG wird in GmbH geändert. Rücklage und Stammkapital der UG bilden zusammen das Stammkapital der neuen GmbH.
• Der Jahresabschluss kann in Zukunft frei verwendet werden.

Einen solchen Kapitalerhöhungsbeschluss müssen alle Gesellschafter absegnen. Zusätzlich muss ein Notar den Beschluss beglaubigen.

Unterschied 3: Ausweispflicht – Haftungsbeschränkt

Ein großer Vorteil der UG ist, dass sie haftungsbeschränkt ist. Das bedeutet, dass sich die Haftung auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt. Sollte dein Unternehmen also in eine finanzielle Schieflage geraten, bleibt dein Privatvermögen unangetastet.

Das bedeutet aber auch, dass du mit einer UG im Geschäftsalltag unter der Firmierung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ auftreten musst. Abkürzungen und Veränderungen dieser Formulierungen sind nicht erlaubt.

Unterschied 4: Gesellschafterversammlungen

Die Gesellschafterversammlung ist die zentrale Konferenz, auf der wichtige Beschlüsse getroffen werden, die die UG betreffen. Auf der Gesellschafterversammlung wird über alle Dinge entschieden, die nicht in den Aufgabenbereich des Geschäftsführers fallen. Zum Beispiel fällt der Kapitalerhöhungsbeschluss in den Aufgabenbereich der Versammlung. Ebenfalls entscheiden die Gesellschafter über die Arbeit des Geschäftsführers.

Es gibt verschiedene Anlässe, zu denen eine Gesellschafterversammlung einberufen werden muss. Zum einen ist dies der Jahresabschluss. Die Gesellschafterversammlung entscheidet dann über die Verwendung des Überschusses. Somit ist bereits vorgegeben, dass die Versammlung mindestens einmal pro Jahr stattfindet. 

Im Krisenfall muss eine Sonderversammlung einberufen werden. Die Besonderheit bei der UG im Gegensatz zur GmbH ist, dass diese Sonderversammlung unverzüglich einberufen werden muss. Bei anderen Rechtsformen gibt es hier eine Frist von mehreren Wochen. Der Grund hierfür liegt darin, dass die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt ist und meist ein niedriges Stammkapital besitzt. Die Gesellschafter werden so schnell über eine finanzielle Schieflage informiert und haben die Gelegenheit, auf diese zu reagieren.

UG gründen – Voraussetzungen

Es gibt im wesentlichen vier Bedingungen, um eine UG zu gründen. Diese vier Faktoren sind:

• Mindestens ein Gesellschafter
• Eingezahltes Stammkapital
• Getrenntes Geschäftskonto
• Ein Gesellschaftsvertrag

UG-Gesellschafter – UG alleine gründen

Die UG-Gründung kann von jeder natürlichen Person vorgenommen werden. Im Gegensatz zu anderen Kapitalgesellschaften ist es möglich, eine UG alleine zu gründen. Eine juristische Person, also beispielsweise eine andere GmbH, kann hingegen nicht Gesellschafter einer UG sein.

Wie bei anderen Kapitalgesellschaften ist auch die UG dazu verpflichtet, einen Geschäftsführer zu haben. Hierbei muss es sich immer um eine natürliche und geschäftsfähige Person handeln. Den Geschäftsführer musst du im Gesellschaftsvertrag (siehe unten) nennen.

Es ist möglich, dass eine UG mehrere Geschäftsführer besitzt. Der Gründer der UG darf selbstverständlich auch als Geschäftsführer auftreten. Der Geschäftsführer hat wiederum Pflichten. So hat er die Pflicht, bei allen Tätigkeiten sorgfältig vorzugehen und im Interesse des Unternehmens zu handeln. Eine Zuwiderhandlung ist strafbar und hebt sogar deine private Haftungsbeschränkung auf.

UG-Stammkapital

Wie oben erwähnt, sind die niedrigen Anforderungen an das Stammkapital ein Grund, weshalb die UG für Gründer so beliebt ist. Theoretisch braucht man für die UG-Gründung nur eine Einlage von einem Euro.

UG-Geschäftskonto

Als Kapitalgesellschaft bist du verpflichtet, ein getrenntes Geschäftskonto zu führen. Dir ist es nicht erlaubt, dein privates Konto für deine geschäftlichen Finanzen zu benutzen. 

Heutzutage gibt es eine große Auswahl an Geschäftskonten. Triff deine Entscheidung sorgfältig, denn ein gutes Geschäftskonto kann dir viel Stress sparen. Das Holvi-Geschäftskonto ist mehr als nur ein Konto. Neben der Wahl zwischen Debit-, Kredit- und virtuellen Karten bietet dir Holvi auch eine vereinfachte Buchhaltung, Online Verkaufen und unbegrenzte Rechnungsstellung. Somit kannst du deine ganzen Finanzen in einem Ort kontrollieren und gut im Blick behalten. Vor allem UGs sollten von Anfang an ihre Finanzen gut im Griff behalten, um vertrauenswürdig zu erscheinen und das Risiko der Insolvenz zu minimieren.

UG-Gesellschaftsvertrag

Du musst einen Gesellschaftsvertrag für die UG aufsetzen. Dieser Gesellschaftsvertrag ist von einem Notar zu beglaubigen. Der Inhalt des Gesellschaftsvertrags gibt an, wo deine Firma ihren Sitz hat, wer die Gesellschafter sind, wie hoch das Stammkapital ist, welchen Gegenstand das Unternehmen hat und wie viele Geschäftsanteile jeder Gesellschafter übernimmt. Um es dir einfacher zu machen, kannst du im Internet Musterprotokolle für die UG-Gründung finden.

Schritte der UG-Gründung — wie gründe ich eine UG?

Die Gründung einer UG läuft in mehreren Schritten ab.

1. Gesellschaftsvertrag erstellen

Wie oben erwähnt, der Gesellschaftsvertrag vereinbart, welchen Geschäftszweck die Firma verfolgt, wo der Firmensitz liegt, wie viele Euro Stammkapital vorhanden sind und wer die Gesellschafter sind.

In diesem ersten Schritt greifst du entweder auf das Musterprotokoll zurück oder du erstellst einen individuellen Vertrag. Einen individuellen Gesellschaftsvertrag brauchst du, wenn du besondere Vereinbarungen mit den Gesellschaftern oder dem Geschäftsführer treffen willst. 

Jeder Vertrag muss von einem Notar beurkundet werden. Handelt es sich um einen Standardvertrag, hat der Notar wenig Arbeit mit der Beurkundung. Eine individuelle Satzung muss er sorgfältig aufsetzen und prüfen. Deshalb sind die Kosten für eine maßgeschneiderte Satzung mit Beurkundung meistens höher.

Wann kann ich das Musterprotokoll für die UG-Gründung verwenden?

Das Musterprotokoll vereinfacht deine UG-Gründung. Es deckt alle gesetzlich vorgeschriebenen Punkte ab und du brauchst nur noch die entsprechenden Stellen mit deinen persönlichen Daten zu ergänzen. Jedoch ist dieses Muster beschränkt. Es ist nur möglich, das Musterprotokoll zu verwenden, wenn es maximal drei Gesellschafter sowie nur einen Geschäftsführer gibt. Auch spezielle Klauseln, die über die Standardformulierungen hinausgehen, sind im Musterprotokoll nicht aufgenommen. In solchen Fällen ist es notwendig, einen separaten Gesellschaftsvertrag aufzusetzen.

2. Eintrag ins Transparenzregister

Die Eigentumsverhältnisse deiner Vor-UG müssen ins Transparenzregister eintragen werden – sonst drohen Bußgelder.

3. Geschäftskonto eröffnen

Als Nächstes eröffnest du ein Geschäftskonto für die UG. Dieses ist bei der UG unbedingt notwendig, da das Stammkapital hier eingezahlt werden muss. 

Für das Firmenkonto eröffnen benötigst du den Entwurf des Gesellschaftsvertrags und deinen Personalausweis. Die Einzahlung des Stammkapitals lässt du dir von der Bank bestätigen, denn du musst im nächsten Schritt beim Notar nachweisen, dass das Mindeststammkapital für die UG-Gründung zur Verfügung steht.

4. Eintrag ins Handelsregister

Danach ist der Handelsregistereintrag an der Reihe. Dieser Schritt macht deine UG faktisch öffentlich und rechtsfähig. Diese Eintragung nimmt der Notar, der den Gesellschaftsvertrag beglaubigt, vor.

Welche Informationen benötige ich für die Eintragung ins Handelsregister?

• Der gewählte Firmenname
• Die Kontaktinformationen deiner UG
• Der Zweck sowie der Gegenstand des Unternehmens
• Die Höhe des Stammkapitals
• Detaillierte Angaben zu den Vertretungsbefugnissen, also wer der Geschäftsführer ist und wer eventuell eine Prokura besitzt
• Der Gesellschaftsvertrag

5. Erneuter Eintrag ins Transparenzregister

Mit dem Handelsregistereintrag ist eine neue Gesellschaft entstanden. Für diese musst du erneut einen Eintrag ins Transparenzregister vornehmen.

6. UG anmelden

Jetzt meldest du dein Gewerbe beim Gewerbeamt an. Du erhältst dann einen Gewerbeschein.

7. Steuerliche Erfassung

Danach folgt die Registrierung beim Finanzamt. Danach hast du einen Monat, um deine “Fragebogen zur steuerlichen Erfassung” auszufüllen. Mehr dazu findest du hier. 

Wichtig: Zwischen der Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags und der Anmeldung beim Finanzamt dürfen maximal vier Wochen vergehen. Arbeite deshalb den Prozess der UG-Gründung strukturiert und zügig ab.

Mehr Infos findest du in der Checkliste zur UG-Gründung.

UG gründen – welche Kosten fallen an?

Die Kosten einer UG-Gründung halten sich in der Regel in Grenzen. Neben dem Stammkapital, das du bei der UG immer in bar einzahlen musst, sind die Eintragung im Handelsregister sowie die Beglaubigung beim Notar die kostspieligsten Posten. Besonders günstig sind die Kosten für den Notar, wenn du auf das Musterprotokoll für die UG-Gründung zurückgreifst. In diesem Fall liegen die Gesamtkosten für Existenzgründer meistens zwischen 250 und 300 Euro. Wenn du den Notar beauftragst, einen Gesellschaftsvertrag sowie eine Gesellschafterliste zu erstellen, liegen die Kosten hingegen zwischen 700 und 800 Euro. Im Einzelnen musst du an folgende Kosten bei der Gründung denken:

• Gebühr für die Eintragung ins Handelsregister
• Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch einen Notar
• Eventuell die Erstellung einer Gesellschafterliste
• Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto
• Kosten für die Anmeldung des Gewerbes und den Gewerbeschein

Ein Wort zum Stammkapital

Auch wenn du theoretisch nur ein Euro Stammkapital für die UG-Gründung brauchst – in der Praxis sieht das anders aus. Das tatsächliche Stammkapital sollte nämlich weitaus höher sein. Warum? Falls du deine Firma mit nur einem Euro an den Start bringst, besteht die Gefahr, dass deine Ausgaben schon sehr bald die Einnahmen übersteigen. Damit ist dein Unternehmen zahlungsunfähig und es droht die Insolvenz. Wenn du eine Firma gründen willst, solltest du das Stammkapital bei den Gründungskosten unbedingt berücksichtigen und einen angemessenen höheren Betrag einzahlen.

Welche Steuern zahlt eine UG?

Darüber hinaus gehen mit der UG Steuerpflichten einher.

Gewerbesteuer

Zunächst ist deine UG als juristische Person gewerbesteuerpflichtig.

Umsatzsteuer

In der Regel ist eine UG auch verpflichtet, Umsatzsteuer auszuweisen. Dies wird vom Finanzamt im Rahmen der steuerlichen Einstufung festgelegt. Es ist jedoch möglich, als UG von der Kleinunternehmer-Regelung Gebrauch zu machen. In diesem Fall darfst du keine Umsatzsteuer ausweisen und musst keine Umsatzsteuer an das Finanzamt abführen.

Körperschaftsteuer

Pflicht für jede UG ist hingegen die Körperschaftsteuer. Diese wird auf das Einkommen von juristischen Personen berechnet. Zur Körperschaftsteuer kommt zusätzlich noch der Solidaritätszuschlag hinzu. Bei einer Gewinnausschüttung ist deine UG weiterhin verpflichtet, die Kapitalertragsteuer abzuführen.