Welche Unternehmensformen gibt es und wie unterscheiden sie sich?

Zu den zahlreichen Entscheidungen im Gründungsprozess zählt auch die Wahl der Rechtsform. Allzu leichtfertig solltest du diese Entscheidung nicht treffen, schließlich wirkt sie sich auf das Image deines Unternehmens ebenso aus wie auf betriebswirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Fragen.

Die gute Nachricht: Für jedes Vorhaben gibt es eine passende Unternehmensform. Die Herausforderung besteht darin, unter den mehr als 40 Rechtsformen in Deutschland die Richtige zu finden.

Unternehmensformen in Deutschland

Keine Sorge, nicht einmal die Hälfte der zahlreichen deutschen Gesellschaftsformen sind wirklich für dich relevant. So ist es zum Beispiel relativ unwahrscheinlich, dass du einen Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, eine Gebietskörperschaft oder eine Stiftung des öffentlichen Rechts ins Leben rufst.

Die meisten Existenzgründer müssen sich zunächst entscheiden, ob sie ein Einzelunternehmen gründen oder in Kooperation mit weiteren Personen ein Gesellschaftsunternehmen aufbauen möchten. Bei den Gesellschaftsunternehmen unterscheidet man grob in Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften und Genossenschaften. Was genau darunter zu verstehen ist und welche Besonderheiten die jeweiligen Gesellschaftsformen aufweisen, erfährst du im Folgenden.

Was sind Einzelunternehmen?

Unter einem Einzelunternehmen versteht man eine Wirtschaftseinheit, die lediglich von einer einzelnen Person gegründet und geführt wird. Dieser Definition gemäß zählen vor allem

  • Freiberufler,
  • Gewerbetreibende,
  • Kaufleute (e.K.) und
  • Landwirte

zu den Einzelunternehmern. Im engeren Sinne versteht der Gesetzgeber darunter eingetragene Kaufleute (Einzelhandelskauffrau/-mann) gemäß Handelsgesetzbuch (HGB).

Einzelunternehmer sind Einzelkämpfer: Als Inhaber ihres Unternehmens obliegt ihnen die gesamte Verantwortung für sämtliche Geschäftsbereiche. Sie besitzen größtmöglichen Gestaltungsspielraum, sämtliche Gewinne fließen in ihre Tasche. Die Gründung ist einfach, günstig und schnell möglich, da Einzelunternehmer keinen Formvorschriften unterliegen und auch nicht verpflichtet sind, ein bestimmtes Mindestkapital einzubringen. Sobald sie ihre Steuernummer besitzen und gegebenenfalls eine Gewerbeanmeldung in den Händen halten, können sie durchstarten.

Besonders gut eignet sich das Einzelunternehmen beispielsweise für freie Berufe und für alle Vorhaben, bei denen du so eigenverantwortlich wie möglich arbeiten willst. Weniger gut geeignet ist das Einzelunternehmen, zum Beispiel für Vorhaben mit höherem Finanzbedarf, komplexen Arbeitsabläufen, hohen Produktvolumina und hohen Haftungsrisiken, da du als Inhaber vollumfänglich sowohl mit dem gesamten betrieblichen als auch mit deinem privaten Vermögen haftest.

Größter Vorteil: unkomplizierte und schnelle Gründung bei voller Entscheidungsfreiheit

Größter Nachteil: vollumfängliche Haftung

Was sind Personengesellschaften?

Personengesellschaften zählen zunächst einmal zu den Gesellschaftsunternehmen. Zur Gründung sind mindestens zwei natürliche oder juristische Personen notwendig, die gemeinschaftlich ein Unternehmen aufbauen und dazu eine Gesellschaft gründen möchten. Im Gegensatz zur Kapitalgesellschaft ist die Personengesellschaft keine juristische Person, was die Rechte und Pflichten der entsprechenden Gesellschaften etwas einschränken kann.

Kennzeichnend für Personengesellschaften ist, dass Gesellschafter in der Regel selbst mitarbeiten und je nach Gesellschaftsform in mehr oder weniger großem Umfang persönlich mit ihrem privaten Vermögen haften. Zudem sind die Gesellschafter einer Personengesellschaft in starkem Maße an die Gesellschaft gebunden – einfach übertragen lässt sich eine solche Gesellschaftsbeteiligung meist nicht.

Zu den Personengesellschaften zählen die

  • Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR beziehungsweise BGB-Gesellschaft)
  • Kommanditgesellschaft (KG)
  • offene Handelsgesellschaft (OHG)
  • Partnerschaftsgesellschaft (PartG beziehungsweise PartG mBB)

Oftmals wird auch die Stille Gesellschaft (StG) als Personengesellschaft aufgeführt. Genau genommen nimmt diese aber eine Sonderstellung ein, da hier lediglich im Innenverhältnis ein gesellschaftlicher Zusammenschluss erfolgt, nicht aber nach außen. Der Vollständigkeit halber soll sie dennoch ebenso wie die genannten Personengesellschaften näher vorgestellt werden.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR/BGB-Gesellschaft)

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts gilt als einfachste Form der Personengesellschaft. Ihre Rechtsgrundlage findet sie in § 705 BGB. Die Gründung kann formlos, schnell und ohne ein bestimmtes Gründungskapital erfolgen. Sofern Grundstücke in das Gesellschaftsvermögen eingebracht werden, ist jedoch ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag verpflichtend. Abgesehen davon erscheint es auch ohne gesetzliche Vorschrift sinnvoll, die Eckpunkte der Partnerschaft samt daraus resultierenden Rechten und Pflichten schriftlich festzuhalten.

Eine der größten Besonderheiten der GbR besteht darin, dass sie schnell und informell gegründet werden kann – in einigen Fällen sind sich die Beteiligten sogar nicht einmal darüber bewusst, dass sie Gesellschafter einer GbR sind. Die Gesellschaftsform GbR besitzen unter anderem:

  • Zusammenschlüsse von Freiberuflern (wie in Form einer Sozietät oder Gemeinschaftspraxis)
  • Arbeitsgemeinschaften, Projekte und Joint-Ventures
  • informelle Zusammenschlüsse (zum Beispiel in Form von Tippgemeinschaften, Fahrgemeinschaften, Wohngemeinschaften und mehr)

Auch unter dem Namen BGB-Gesellschaft bekannt, könnte man die GbR als Gelegenheitsgesellschaft bezeichnen – sie entsteht im einfachsten Fall durch schlüssiges Handeln im privaten und beruflichen Alltag. Mit einer großen Ausnahme: Wenn du als Händler auftreten willst, kannst du keine GbR gründen. Mit dem verpflichtenden Eintrag ins Handelsgesetzbuch (HGB) gründest du stattdessen eine OHG.

Eine weitere Besonderheit der GbR betrifft die Haftung der Gesellschafter. Sämtliche Gesellschafter haften wie in einem Einzelunternehmen vollumfänglich, auch mit ihrem Privatvermögen – und gesamtschuldnerisch, was viel Vertrauen in den oder die Geschäftspartner erfordert. Zu beachten ist außerdem, dass neu eintretende Gesellschafter (sofern nicht anders vereinbart) auch für Schulden aufkommen müssen, die vor ihrem Eintritt entstanden sind.

Größter Vorteil: einfache, schnelle, formlose und kostengünstige Gründung

Größter Nachteil: unbeschränkte und gesamtschuldnerische Haftung

Kommanditgesellschaft (KG)

Unter einer Kommanditgesellschaft versteht man ganz allgemein eine Personengesellschaft mit mindestens zwei Gesellschaftern, die unter dem Dach des gemeinsamen Unternehmens ein Handelsgewerbe führen. Sie nimmt unter den Personengesellschaften eine Sonderstellung ein: Hier ist zwar mindestens ein persönlich und gesamtschuldnerisch haftender Gesellschafter (Komplementär) vorhanden – daneben aber auch mindestens ein beschränkt haftender Gesellschafter (Kommanditist). Die KG ist damit die einzige Personengesellschaft, die im Hinblick auf die Haftung eine Mischform darstellt. Die Rechtsgrundlagen bilden insbesondere die §§ 161 bis 177a HGB, ergänzt durch § 105 Abs. 3 HGB sowie § 705 BGB.

Das Verhältnis von Komplementär und Kommanditist bildet die Besonderheit der Kommanditgesellschaft. Komplementäre nehmen in der Regel die Rolle der Geschäftsführung ein und agieren als Vollhafter, sie haften also gesamtschuldnerisch und vollumfänglich, auch mit Privatvermögen. Kommanditisten beteiligen sich meist rein monetär am Unternehmen, eine Pflicht zur Mitarbeit im Tagesgeschäft besteht nicht. Die Haftung ist auf die Höhe der Einlage beschränkt. Per Vertrag ist es möglich, Kommanditisten einzelne Rechte zu erteilen – nach außen vertreten dürfen sie die Gesellschaft jedoch nicht.

Da die KG ein Handelsunternehmen ist, besteht eine Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister. Ein formloser Gesellschaftsvertrag bildet die Grundlage der Kooperation.

Größter Vorteil: klare Verhältnisse und Gestaltungsfreiheit gemäß der übernommenen Haftung

Größter Nachteil: Komplementär haftet gesamtschuldnerisch auch mit Privatvermögen, Kommanditist hat kaum Gestaltungsmöglichkeiten

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die Offene Handelsgesellschaft ist das Pendant zur GbR für das Handelsgewerbe, bei dem sich mindestens zwei Rechtssubjekte zusammenschließen. Als Rechtssubjekt gilt neben natürlichen und juristischen Personen auch eine Personengesellschaft (wie GbR, KG, PartG) oder eine Gesamthandsgemeinschaft (wie Güter- oder Erbengemeinschaft). Die §§ 705–740 BGB bilden die Rechtsgrundlage dieser Rechtsform, ergänzt durch die §§ 105–160 HGB.

Die Besonderheit der OHG besteht darin, dass die Gesellschaft qua Rechtsform als Kaufmann mit entsprechenden Rechten und Pflichten gilt. Das hat zur Folge, dass

  • das Unternehmen ins Handelsregister eingetragen werden muss,
  • beim Eintrag Notarkosten und Gerichtsgebühren entstehen,
  • jeder Gesellschafter berechtigt ist, alleine für das Unternehmen zu handeln und es nach außen zu vertreten,
  • jeder Gesellschafter persönlich und unbeschränkt haftet und
  • das Unternehmen buchführungs- und bilanzierungspflichtig ist.

Übrigens: Für freie Berufe ist diese Gesellschaftsform nicht geeignet – für Freelancer, die sich im Rahmen von Kooperationen oder Projekten mit Partnern zusammenschließen wollen, hat der Gesetzgeber die GbR beziehungsweise die PartG vorgesehen.

Größer Vorteil: unkomplizierte Gründung ohne Mindesteinlage und großer Gestaltungsspielraum für alle Beteiligten

Größter Nachteil: Pflichteintrag ins Handelsregister mit allen Konsequenzen plus unbeschränkte persönliche Haftung

Partnerschaftsgesellschaft (PartG)

Die Partnerschaftsgesellschaft fußt auf der GbR und stellt im Prinzip das Pendant zur OHG für Freiberufler dar. Wer zu dieser Personengruppe zählt, klärt § 18 Abs. 1 EStG. Eine PartG gründen können demnach zum Beispiel:

  • Ärzte, Hebammen, Zahnärzte, Tierärzte
  • Notare und Patentanwälte
  • Architekten und Ingenieure
  • Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
  • Heilpraktiker und Krankengymnasten
  • Lehrer und Erzieher
  • Dolmetscher, Journalisten, Schriftsteller und Übersetzer

Gesetzliche Grundlage der Partnerschaftsgesellschaft ist das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG), ergänzt durch die §§ 705–740 BGB sowie die §§ 105–160 HGB. Nicht geeignet ist diese Gesellschaftsform für Personen, die ein Handelsgewerbe betreiben möchten.

Zu den Besonderheiten der PartG zählen vor allem die Vorschriften zur Haftung sowie zur Ausgestaltung des zugrunde liegenden Vertrages. So muss der Partnerschaftsvertrag zwingend in Schriftform vorliegen und die folgenden Angaben enthalten:

  • Name der Gesellschaft
  • Gesellschaftssitz
  • Gesellschaftsziel beziehungsweise Gegenstand der Partnerschaft
  • persönliche Angaben zu jedem Partner (Name, Anschrift, Beruf)

Im Hinblick auf die Haftung gilt: Für berufliche Fehler steht jeder Gesellschafter vollumfänglich mit seinem privaten Vermögen ein. Bei gemeinsam bearbeiteten Aufträgen haften alle beteiligten Partner. Das Risiko ist dir zu hoch? Für Freiberufler in hoch spezialisierten Teams und mit hohen Haftungssummen hat der Gesetzgeber die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mBB) entwickelt. Dabei ist das Privatvermögen der Gesellschafter geschützt, sofern eine Berufshaftpflichtversicherung nachweislich vorhanden ist.

Größter Vorteil: zugeschnitten auf die Bedürfnisse von freiberuflich Selbstständigen

Größter Nachteil: vollumfängliche persönliche Haftung, gegebenenfalls auch für fachliche Fehler von Partnern

Stille Gesellschaft (StG)

Genau genommen zählt die Stille Gesellschaft nicht zu den Personengesellschaften, sie bildet vielmehr eine Gesellschafts-Sonderform. Was in der Natur der Sache liegt: Bei dieser Form der Kooperation beteiligt sich der stille Gesellschafter (beispielsweise eine natürliche Person, juristische Person, eine andere Gesellschaft) am Handelsgewerbe eines Unternehmens. Der stille Gesellschafter erbringt dabei eine Einlage in Form einer Geld-, Sach- oder Dienstleistung und erhält dafür einen Anteil am Unternehmensgewinn. Das eingebrachte Vermögen geht dabei in das Vermögen des Unternehmensinhabers über.

Die Stille Gesellschaft betrifft ausschließlich das Innenverhältnis eines Unternehmens und tritt im Außenverhältnis nicht zutage. Mit anderen Worten: Interessant ist ein solches Arrangement für dich, wenn du vergleichsweise günstig an zusätzliches Kapital gelangen willst, ohne gleich die Gesellschaftsform zu ändern und zugleich bereit bist, dafür einen Teil des Gewinns abzutreten.

Grundlage der Kooperation ist ein in der Regel formloser Vertrag. Die rechtliche Grundlage der Stillen Gesellschaft findet sich in den §§ 230–236 HGB sowie in den §§ 705 ff. BGB.

Größter Vorteil: frei gestaltbar

Größter Nachteil: das Handelsunternehmen tritt Gewinn ab, der stille Gesellschafter hat kaum Einfluss

Was sind Kapitalgesellschaften?

Auch Kapitalgesellschaften zählen zu den Gesellschaftsunternehmen – viel mehr vereint sie jedoch nicht mit den Personengesellschaften. Im Gegensatz zu Personengesellschaften interessiert Kapitalgesellschaften die Person ihrer Anteilseigner oder Gesellschafter nicht. Interessant ist lediglich die Einlage, da Kapitalgesellschaften Haftungsverpflichtungen beschränken und Dritte die Vertretung nach außen, sowie die Geschäftsführung übernehmen – so erklärt sich auch die Bezeichnung Kapitalgesellschaft.

Kennzeichnend für Kapitalgesellschaften ist, dass

  • sie auch von nur einer Person gegründet werden können,
  • sie als juristische Person mit allen Rechten und Pflichten gelten,
  • Entscheidungen in der Regel nach dem Mehrheitsprinzip entsprechend der Kapitalanteile getroffen werden,
  • die Gründung eher kompliziert, langwierig und teuer ist,
  • sie aufwändigen Publizitätspflichten unterliegen und
  • besondere Vorschriften für das Aufbringen beziehungsweise die Erhaltung des Stammkapitals/Grundkapitals beachtet werden müssen.

Die mit Abstand beliebteste Form der Kapitalgesellschaft, sowohl bei Bestandsunternehmen als auch bei Neugründungen, in Deutschland ist die GmbH. Daneben zählen zu den Kapitalgesellschaften auch die

  • Aktiengesellschaft (AG),
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) sowie die
  • Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt (Mini-GmbH, e-Euro-GmbH).

Was es damit auf sich hat, erfährst du in den folgenden Abschnitten.

Aktiengesellschaft (AG)

Die Aktiengesellschaft eignet sich grundsätzlich für alle Vorhaben, die viel Eigenkapital erfordern und bei denen zugleich eine Begrenzung des Haftungsrisikos erfolgen soll. Sie wird durch mindestens einen Gründer in einem dreistufigen Verfahren, bestehend aus

  • Vorgründungsgesellschaft,
  • Vorgesellschaft sowie
  • der eigentlichen AG

ins Leben gerufen. Die Gründung kann nicht durch ein Musterprotokoll erfolgen, sodass du stets mindestens

  • einen Anwalt und/oder Steuerberater zur Ausarbeitung des Vertragswerks und
  • einen Notar zur notariellen Feststellung der Satzung und Beglaubigung

benötigst. Hinzu kommen Kosten für die gerichtliche Eintragung ins Handelsregister, was erklärt, wieso eine AG-Gründung als eher kostspielig gilt.

Die Besonderheit der AG besteht darin, dass du ein Grundkapital in Höhe von mindestens 50.000 Euro benötigst, das in Aktien aufgesplittet wird. Diese Aufteilung in Aktien erlaubt dir eine relativ schnelle und einfache Eigenfinanzierung, etwa durch Erhöhung des Stammkapitals oder die Aufnahme neuer Aktionäre (wie durch einen Börsengang). Die Haftung ist begrenzt auf das Gesellschaftsvermögen, was die AG auch bei riskanten Geschäftsvorhaben (wie der Erschließung neuer Märkte) attraktiv macht. Grundsätzlich geeignet ist sie für Mittelständler und Gründer, bedingt auch für Freiberufler (Ausnahmen gelten für einzelne Berufe wie Ärzte, Apotheker, Notare).

Die rechtlichen Grundlagen der Aktiengesellschaft finden sich vor allem im Aktiengesetz (AktG), ergänzt durch die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), sowie der Gewerbeordnung (GewO).

Größter Vorteil: attraktive Gestaltungsoptionen und gute Möglichkeiten zur Eigenfinanzierung

Größter Nachteil: hohe organisatorische Anforderungen bei Gründung sowie im Folgebetrieb

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Willst du eine Kapitalgesellschaft mit beschränkten Haftungsrisiken gründen, ist die GmbH die Rechtsform der Wahl. Genau das ist nämlich ihr größtes Pfund: die Haftungsbeschränkung auf Stammeinlagen. Zu beachten ist hier, dass bei der Gründung mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals von 25.000 Euro, faktisch also 12.500 Euro, einzuzahlen ist. Geeignet ist die GmbH für fast alle Gewerbe und Branchen, so auch für Gründer und selbst für die meisten Freiberufler. Besondere Vorschriften gelten vor allem für Ärzte, Apotheker und Notare.

Die GmbH besitzt mindestens einen Geschäftsführer und eine Gesellschafterversammlung, ab einer Größe von 500 Mitarbeitern auch einen Aufsichtsrat. Sie entsteht mit dem Eintrag ins Handelsregister. Zuvor durchläuft sie die Phasen der Vorgründungsgesellschaft und der GmbH in Gründung. Da du bei der Gründung an formale Abläufe gebunden bist, benötigst du zum einen Zeit und zum anderen Geld, da du einen Anwalt und einen Notar in Anspruch nehmen musst. Übrigens: Senken lassen sich zeitlicher Aufwand und Gründungskosten, wenn du das gesetzliche Musterprotokoll im Rahmen des vereinfachten Gründungsverfahrens nutzt. Möglich ist das bei einfachen Gründungen mit bis zu drei Personen und einem Stammkapital von maximal 25.000 Euro.

Das GmbH-Gesetz (GmbHG) bildet die rechtliche Grundlage für die Gründung und Führung einer GmbH. Ergänzung finden die Vorschriften in den §§ 238–342a HGB, sowie in der Insolvenzordnung und im Umwandlungsgesetz.

Größer Vorteil: in der Regel wird nur das Gesellschaftsvermögen zur Haftung herangezogen

Größter Nachteil: hoher formaler und finanzieller Aufwand bei Gründung und im Geschäftsablauf

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt es sich genau genommen um eine Mischform aus Personengesellschaft (KG) und Kapitalgesellschaft (Aktien), sie gilt jedoch als Kapitalgesellschaft im Allgemeinen und als Aktiengesellschaft im Besonderen. Ihre Besonderheit besteht darin, dass der Vorstand durch sogenannte Komplementäre ersetzt wird. Dabei handelt es sich um Gesellschafter, die persönlich und vollumfänglich mit ihrem gesamten Vermögen haften. Entsprechend der Struktur einer KG verfügt die KGaA auch über Kommanditisten, die Finanzmittel, Sach- oder Dienstleistungen zum Unternehmen beitragen. Ihre Anteile sind es, die in Aktien zerlegt werden. Man spricht daher auch von Kommanditaktionären.

Diese sehr eigene Unternehmensstruktur hat zur Folge, dass sich auch Abläufe, Zuständigkeiten und Haftung von anderen Kapitalgesellschaften unterscheiden. Besonders bemerkenswert: Gegen den Willen der Komplementäre können die Kommanditaktionäre nichts ausrichten – auch wenn sie über die Mehrheit im Unternehmen und die Komplementäre nur über geringe oder gar keine Vermögenseinlagen verfügen. Aus diesem Grund eignet sich diese Rechtsform in besonderem Maße für Unternehmen, in denen eine bestimmte Personengruppe trotz aller Mitbestimmungsrechte das Sagen haben soll (wie in Familienunternehmen).

Größter Vorteil: Sonderstellung für Komplementäre

Größter Nachteil: Kommanditaktionäre können trotz Mehrheit überstimmt werden

Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt

Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft stellt genau genommen keine eigenständige Rechtsform dar. Vielmehr gilt sie als „kleine Schwester“ der GmbH, was ihr den Namen Mini-GmbH einbrachte. Bekannt ist sie auch unter der Bezeichnung Ein-Euro-GmbH – ein Hinweis auf die Besonderheit dieser Gesellschaftsform.

Anders als die GmbH erfordert die UG (haftungsbeschränkt) eine Stammeinlage von lediglich einem Euro. Vor allem für Gründer ist die Mini-GmbH damit sehr attraktiv – auch wenn die geringe Mindesteinlage einige Folgen nach sich zieht. Beachten musst du zum Beispiel, dass

  • du aus Teilen deines Jahresüberschusses eine Rücklage bilden musst, bis 25.000 Euro erreicht sind,
  • dein Unternehmen nur temporär als UG (haftungsbeschränkt) firmieren kann und bei Erreichen der Mindesteinlage von 25.000 Euro in eine GmbH umgewandelt werden muss,
  • du aufgrund des fehlenden Firmenvermögens bei Zahlungen und Anschaffungen selbst in Vorleistung gehen musst und
  • es schwierig sein dürfte, angesichts der Haftungsbeschränkung, gepaart mit dem nicht vorhandenen Firmenvermögen, ein Darlehen bei einem Geldinstitut zu erhalten.

In ihrer Ausgestaltung unterscheidet sich die UG (haftungsbeschränkt) praktisch nicht vom großen Vorbild der GmbH. Um Zeit und Kosten bei der Gründung zu sparen, kannst du auf ein Musterprotokoll zurückgreifen und somit die Ausfertigung eines sinnvollen, aber teuren und zeitaufwändigen individuellen Gesellschaftsvertrages vermeiden. Gründungsexperten empfehlen darüber hinaus, das Stammkapital so hoch anzusetzen, dass die Gründungskosten davon gedeckt sind. Das verhindert nicht nur, dass du privat in Vorleistung gehen musst – dein Unternehmen kann die Kosten auf diese Weise auch steuerlich geltend machen.

Größter Vorteil: Kombination aus Haftungsbeschränkung und geringem Stammkapital

Größter Nachteil: Pflicht zur Rücklagenbildung und späteren Umfirmierung

Was sind Genossenschaften?

Neben Personen- und Kapitalgesellschaften zählen auch Genossenschaften zu den Gesellschaftsunternehmen. Ihre bekannteste Ausprägung ist die eingetragene Genossenschaft (eG). Ziel einer Genossenschaft ist ein gemeinschaftlicher Geschäftsbetrieb, bei dem jedes Genossenschaftsmitglied wirtschaftliche oder soziale Förderung erfährt. Es handelt sich dabei also um einen Zusammenschluss natürlicher oder juristischer Personen mit dem Ziel, die einzelnen Mitglieder durch den gemeinschaftlichen Geschäftsbetrieb zu fördern.

Zur Gründung einer eG benötigst du mindestens zwei Mitstreiter, nach oben ist der Teilnehmeranzahl keine Grenze gesetzt. Ein Mindestkapital ist nicht vorgesehen, eine Satzung dafür aber schon.

Solange die Genossenschaft nicht ins Genossenschaftsregister eingetragen und vom regionalen Genossenschaftsverband geprüft wurde, entspricht sie faktisch einem rechtsfähigen Verein oder einer Personengesellschaft. Ihren Status als eingetragene Genossenschaft mit allen Besonderheiten erhält sie naturgemäß erst durch den Eintrag. Die rechtlichen Grundlagen dazu sind im Genossenschaftsgesetz (GenG) nachzulesen.

Größter Vorteil: Kein Mindestkapital erforderlich und faire Mitbestimmungsregeln für alle Genossen

Größter Nachteil: Mindestbeteiligung und Nachschusspflicht, sofern nicht durch Satzung ausgeschlossen

Exkurs: Die beliebtesten Unternehmensformen im Ausland

Natürlich hast du nicht nur die Möglichkeit, ein Unternehmen nach deutschem Recht zu gründen. Gerade wenn du Standorte im Ausland aufbauen, weltweit expandieren oder mit Unternehmen im Ausland kooperieren möchtest, kann es sich anbieten, eine ausländische oder europäische Rechtsform anzunehmen. Aus einem einfachen Grund: Nicht in allen Ländern sind die deutschen Unternehmensformen bekannt und gerade bei internationaler Ausrichtung ist es sinnvoll, eine Form zu wählen, die international bekannt und anerkannt ist, um spätere rechtliche Probleme von Vornherein auszuschließen.

Zu den bekanntesten ausländischen beziehungsweise europäischen Gesellschaftsformen zählen unter anderem:

  • Corp./Inc. (USA, entspricht in etwa der AG)
  • LLC (USA, Limited Liability Company, Personengesellschaft mit beschränkter Haftung)
  • Ltd. (GB, IRL, MTL; börsennotierte Kapitalgesellschaft in GB mit Ähnlichkeit zur GmbH, sonst vergleichbar AG)
  • SA (ESP, FRA; Société Anonyme oder Sociedad Anónima, entspricht in etwa einer AG)
  • SCE (Societas Cooperativa Europaea, Europäische Genossenschaft)
  • SE (Societas Europaea, Europäische Aktiengesellschaft)
  • SUP (Societas Unius Personae, in Planung; Europäische Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung).

Die richtige Unternehmensform finden

Den ersten Schritt auf dem Weg zur richtigen Rechtsform hast du bereits getan: Du hast dich über infrage kommende Gesellschaftsformen informiert. Jetzt geht es darum, die für dich passende Form zu finden. Grundsätzlichen Einfluss auf deine Auswahl haben dabei betriebswirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Kriterien. Klingt zu abstrakt? Dann versuche vielleicht, Antworten auf Fragen wie diese zu finden:

  • Will ich mich alleine oder mit anderen selbstständig machen?Wer soll/en mein/e Partner werden? Gibt es Einschränkungen (wie zum Beispiel durch den Berufsstand)?
  • Welche Risiken kommen auf mich zu?
  • Wie schnell will ich starten?
  • Wie schnell will ich wachsen?
  • Wie viel Mitspracherecht und Gestaltungsspielraum ist mir wichtig?
  • Wie viel Kapital ist vorhanden und wie viel benötige ich?
  • Wie wichtig ist mir das Image der Rechtsform?
  • Wo will ich mein Unternehmen aufziehen, in Deutschland oder im Ausland? Wer sind meine Kunden?
  • Wie wichtig sind mir steuerliche Abschreibungen?
  • Welchen Verwaltungsaufwand kann und will ich betreiben?

Diese Liste lässt sich natürlich noch um weitere Fragen ergänzen – sie gibt dir aber vielleicht erste Anhaltspunkte dahingehend, welche Form die am besten geeignete für dich ist.

Kann ich die Rechtsform ändern – und wenn ja, wann und wie?

Grundsätzlich ist es natürlich möglich, bestehende Unternehmen durch eine Unternehmensteilung, einen Zusammenschluss oder einen reinen Formwechsel umzufirmieren. Je nach Form kann dieser Prozess allerdings langwierig, schwierig und mit rechtlichen Herausforderungen behaftet sein. Bei der UG (haftungsbeschränkt) ist der Wandel zum Beispiel sehr einfach möglich, da der Gesetzgeber eine spätere Umwandlung in eine GmbH bereits vorgesehen hat. Erheblich schwieriger sind Rechtsformänderungen bei Personengesellschaften, da die Gesellschafter in der Regel nicht nur finanziell ins Unternehmen eingebunden sind.

Bei Rechtsformänderung ist es sinnvoll zu prüfen, welche gesetzlichen Vorgaben du einhalten musst. So sieht das Umwandlungsgesetz vor, dass der Formwechsel durch einen Umwandlungsbeschluss der Gesellschafterversammlung eingeleitet werden muss. Je nach Umwandlung gelten unterschiedliche Mehrheiten – soll beispielsweise eine Kapital- in eine Personengesellschaft umgewandelt werden, muss der Beschluss einstimmig ausfallen.

Das Gesetz sieht darüber hinaus vor, dass der Beschluss notariell beurkundet und die Umwandlung selbst vom Geschäftsführer ausführlich dokumentiert werden muss. Abschließend ist es notwendig, den entsprechenden Registern die neue Gesellschaftsform mitzuteilen.

Sinnvoll kann ein Formwechsel immer dann sein, wenn sich das Unternehmen wandelt und weiterentwickelt. Als gute Zeitpunkte gelten beispielsweise:

  • die Erschließung neuer Geschäftsfelder und Märkte
  • Veränderungen bei den Gesellschaftern
  • Veränderungen in der Geschäftsführung
  • Wachstumsphasen des Unternehmens im Allgemeinen
  • die Zusammenlegung verschiedener Geschäftsbereiche oder die Trennung von Bereichen
  • die Übergabe eines Unternehmens an Dritte

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Alle hier genannten Informationen sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt. Wir weisen jedoch daraufhin, dass wir keine Haftung für die Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit der gemachten Angaben übernehmen können. Insbesondere ersetzt dieser Inhalt keine rechtliche oder steuerliche Beratung im Einzelfall. Für eine Beratung in rechtlichen oder steuerlichen Angelegenheiten wende dich bitte an einen Anwalt oder Steuerberater deines Vertrauens.