Haluan perustaa osakeyhtiön – mitä minun tulee tietää?

Oletko keksinyt hienon liikeidea ja haluat perustaa tätä varten osakeyhtiön? Olet saattanut jo tehdä liiketoimintasuunnitelman, miettiä toiminnan luonnetta ja laajuutta sekä hakenut perustamisilmoituksen kaavakkeet. Kysymyksiä on silti vielä monia. Miten hoidan kirjanpidon ja pankkiasiat? Miten hoidan verotuksen? Mitä etuja ja haittoja osakeyhtiön perustamisesta on eri tilanteissa? Käsittelemme uuden yrittäjän kannalta tärkeitä, osakeyhtiön perustamiseen liittyviä tekijöitä ja vastaamme osakeyhtiötä perustavia usein askarruttaviin kysymyksiin.

Osakeyhtiö eli Oy

Osakeyhtiö (Oy) on kaikista yhtiömuodoista suosituin. Syitä suosioon on useita: osakeyhtiötä on kaikkein helpoin laajentaa niin omistajien kuin sijoittajienkin osalta. Samalla rahoitusta on helpompi hakea sen kasvumahdollisuuksien vuoksi. Henkilökohtainen vastuu on myös rajattu ja tämä helpottaa riskien ottamista. Ero on merkittävä verrattaessa yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimimiseen. Mahdollisuuksien hintana,esimerkiksi toiminimeen verrattuna, ovat lukuisat, tarkennetut, osakeyhtiötä koskevat säädökset sekä toiminnassa huomioitavat erityispiirteet kirjanpidosta verotukseen. Näistä on syytä olla tietoinen, jotta välttyy ikäviltä yllätyksiltä.

Osakeyhtiön edut

• Taloudellinen vastuu rajoittuu vain omaan sijoitukseen
• Toiminnan laajentaminen tehty helpoksi osakkeiden myynnin kautta
• Mahdollisuus listautua pörssiin
• Rahoituksen hakeminen on helpompaa kuin muissa yhtiömuodoissa. Kovaan kasvuun tähtäävät Innovaatioyritykset ovat lähes aina osakeyhtiöitä.
• Tasaverotus (vrt. toiminimi, jossa käytössä on henkilökohtaisiin ansiotuloihin sidottu progressiivinen verotus)
• Palkanmaksu onnistuu myös perheenjäsenille
• Osakeyhtiön myyminen ja siitä nettoaminen on helpompaa muihin yhtiömuotoihin verrattuna.
• Voi edistää kaupankäyntiä (uskottavuus vs. toiminimellä yrittävä)

Osakeyhtiön sisältämät haasteet

• Korkeammat aloituskustannukset muihin yhtiömuotoihin verrattuna. Vaikka pääoman tarve poistuu, ilman jonkinasteista pesämunaa töiden aloittaminen tehokkaasti on vaikeaa.
• Byrokratia lisääntyy. Kahdenkertainen kirjanpito ja muut ylläpitoon liittyvät rutiinit, kuten vuosittainen yhtiökokous ja sen kirjaaminen, vievät aikaa.
• Osakkeiden myynnin jälkeen, ne voidaan myydä edelleen kenelle tahansa. Kontrollia omistajuuden suhteen ei juuri ole, jos yritystä lähdetään laajentamaan ulkopuolisten sijoittajien voimin.

Mitä osakeyhtiön osakkeet ovat?

Osakeyhtiön osakepääoma on aina jaettu osakkeisiin. Näiden omistajuus voidaan siirtää joko yksityishenkilölle tai toiselle osakeyhtiölle. Osakeyhtiön alkuperäisen omistajan myydessä osakkeita toisille, on uusilla osaomistajilla täysi valtuus myydä tai lahjoittaa osakkeita eteenpäin kenelle tahansa. Huomioitavaa on se, että yritys ei nettoa osakkeiden jälleenmyynnistä mitään – vaan ainoastaan ensimmäisestä osakekaupasta.
Osakeanti voidaan toteuttaa yrityksen perustamisvaiheessa (mikä on yleisintä) tai myöhemmin, milloin tahansa toiminnan aikana. Tämän tarkoituksena on saada yritykselle tärkeää pääomaa, joka yleensä sijoitetaan heti jollain tavalla hankintoihin, velkojen maksuun, uuden henkilöstön palkkaamiseen tai kasvuun tähtäävään toimintaan. Osakeantiin voivat osallistua sekä nykyiset että uudet sijoittajat.
Lähtökohtaisesti pienyritysten osakkeita ostavat lähipiirissä olevat sijoittajat vuosittaisten osinkojen vuoksi sekä osallistuakseen yrityksen päätöksentekoon. Pörssiyhtiöiden osakkeilla saatetaan vastaavasti keinotella arvopaperimarkkinoilla. Näin pyritään tekemään voittoa puhtaasti ostamalla halvalla ja myymällä kalliimmalla sekä eri markkinavipujen kautta.

Miten nimeän osakeyhtiön?

Toiminimen valinta on, liiketoiminnan ideoinnin ja suunnittelun ohella, yksi kiehtovimpia ja luovimpia uuden yrityksen perustamiseen liittyviä asioita. Rakkaalla lapsella voi olla monta nimeä, mutta lopulta yksi on valittava päätoiminimeksi. Toiminimellä tarkoitetaan tässä yhteydessä kaupparekisteriin ilmoitettua yrityksen nimeä. Sitä ei tule sekoittaa ns. toiminimellä yrittämiseen, jossa henkilö itse on käytännössä yritys.
Laki määrää osaltaan toiminimien ottamista. Lähes mikä tahansa yrityksen nimi voidaan rekisteröidä, kunhan se on tarpeeksi hyvin yksilöity, noudattaa hyviä tapoja eikä sekoitu muihin, samalla alalla toimiviin yrityksiin. Yrityksen nimi ei myöskään voi olla jonkun toisen sukunimi, jolla ei ole muuta yleiskielellistä merkitystä. Jokainen nimi hyväksytään Patentti- ja rekisterihallituksessa tapauskohtaisesti. Osakeyhtiö listataan aina merkinnällä ”Oy” tai ”Oyj”, joista jälkimmäinen tarkoittaa pörssiin listautunutta yhtiötä.

Miten osakeyhtiö jakaa omistajilleen voittoa?

Pääoma osakeyhtiössä asettuu sen lähteen perusteella kahteen eri kategoriaan: sidottuun ja vapaaseen pääomaan. Osakepääoma on tyypillinen sidottu pääoma, jota voi vain myydä tai luovuttaa eteenpäin. Vapaata pääomaa ovat vastaavasti tuloksekkaasta liiketoiminnasta saatu voitto sekä sen sijoittamisesta saatu varallisuus.
Ainoastaan vapaasta pääomasta voidaan jakaa varoja omistajille. Kun näin päätetään esimerkiksi vuosittain, omistajat tekevät ensin varojen jaosta yksityiskohtaisen suunnitelman. Tämä hyväksytetään myöhemmin yhtiökokouksessa. Yksiselitteistä optimaalista voitonjaon määrää ei ole olemassa. Se, kuinka paljon ja kuinka usein voittoa jaetaan omistajille, riippuu täysin yrityksestä, sen omistajien tahdosta ja tarpeista sekä verotuksellisista tekijöistä.

Osakeyhtiön kirjanpito

Aloittelevakin toiminimiyrittäjä pystyy, sitä opeteltuaan, useimmiten hoitamaan kirjanpidon itsenäisesti. Osakeyhtiön kirjanpito on syytä lähes aina ulkoistaa jossain vaiheessa tilitoimistolle. Myöhemmin saatetaan palkata lisäksi tilintarkastaja toiminnan sitä edellyttäessä.
Kahdenkertaisen kirjanpidon tekeminen on osakeyhtiölle pakollista. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että jokainen tapahtuma kirjataan vähintään kahdelle puhtaasti kirjanpidolliselle tilille. Tiedoissa tulee ilmetä se, mistä raha on peräisin ja mihin se on käytetty.
Vaikka osakeyhtiötä perustettaessa kirjanpidon tekemiseen palkattaisiinkin kirjanpitäjä, on hyvä tietää ainakin perusasiat kirjanpidosta, jotta pystyy vaivatta seuraamaan tilinpäätöksiä ja tilintarkastajan lausuntoja. Kun lukuja osaa arvioida loogisesti, niiden pohjalta voi tehdä järkeviä johtopäätöksiä yrityksen toimintaan liittyen.

Tarvitseeko minun teettää tilintarkastus?

Useimmat osakeyhtiön alla toimivat pienyrittäjät eivät tarvitse tilintarkastajaa, ainakaan toimintansa ensimmäisinä vuosina. Tilintarkastaja joudutaan nimeämään vasta, kun kaksi seuraavista ehdoista täyttyy: yrityksen liikevaihto on vähintään 200 000 euroa, taseen loppusumma on vähintään 100 000 euroa tai yrityksen palveluksessa on vähintään keskimäärin kolme henkilöä.

Mikä on osakeyhtiön tilinpäätös?

Osakeyhtiölle tilinpäätöksen teko on pakollista ja siinä listattavat tiedot ovat aina julkisia. Tilinpäätös kertoo yleisellä tasolla sen, mikä yrityksen taloudellinen tilanne ja tase ovat, mistä liikevaihto ja tulos muodostuu, onko yhtiöllä velkaa sekä kattaa muut mahdolliset yrityksen taloustilanteeseen liittyvät, tärkeät asiat. Aikaa tilinpäätöksen tekoon on neljä kuukautta tilikauden päätymisestä lähtien.

Mikä on yhtiökokouksen tarkoitus?

Osakeyhtiöstä ja sen perustamisesta puhuttaessa tulee termi ”yhtiökokous” jatkuvasti vastaan, mutta mitä se käytännössä tarkoittaa?
Vuosittain kaikki osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen, jossa päätetään hallituksen ulottumattomissa olevista yrityksen yhteisistä asioista. Kuten voiton käyttämisestä (osingonjako) sekä hallituksen ja johdon asemasta yhtiössä.
Jokainen osakkeenomistaja on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ja äänestämään esitetyistä asioista. Äänien määrä riippuu suoraan omistettujen osakkeiden määrästä. Pörssiyhtiöitä koskevat eri säädökset. Niissä voi olla eri sarjan osakkeita, joiden painoarvo äänestyksessä vaihtelee. Tämän tarkoituksena on pitää kontrolli tietyllä, ennalta määrätyllä omistajaryhmällä.

Yhtiökokouksessa tehtäviä asioita

• Edellisen tilikauden tilinpäätös vahvistetaan
• Valitaan ja vahvistetaan uusi hallitus sekä mahdollinen hallintoneuvosto
• Edellisen hallituksen vastuuvapaus vahvistetaan (ts. heidät vapautetaan vastuusta yrityksen edellisen tilikauden toimiin liittyen)
• Sovitaan voitonjaosta ja voittojen käyttämisestä