Miksi valita yritysmuodoksi osakeyhtiö?

Osakeyhtiö on suosituin suomalaisten yrittäjien käyttämä yritysmuoto, joka sopii minkä tyyppiseen toimintaan tahansa, lähes kaikilla aloilla. Se on järkevin vaihtoehto, jos liiketoimintaa on tarkoitus yhtään kasvattaa, halutaan palkata työvoimaa tai perustajia on useampi kuin yksi. Jos vielä epäröit osakeyhtiön perustamista, autamme sinua kertomalla tästä yhtiömuodosta yleisellä tasolla sekä sen hallinnollisesta johtamisesta. Viimeisenä listaamme tärkeitä kysymyksiä, joiden perusteella tiedät sen, onko osakeyhtiö paras vaihtoehto juuri sinun liikeideallesi.

Holvin yritystili

 

Mitä jokaisen yrittäjän tulee tietää osakeyhtiöstä?

Osakeyhtiö on lain silmissä sen omistajista erillinen yhtiö, josta on enimmäkseen etuja ja, vain harvoin, haittoja. Erillisyys tarkoittaa käytännössä sitä, että osakkaiden oma varallisuus ei liity mitenkään yrityksen varoihin, velkoihin tai muihin sitoumuksiin.

Yksin toimintaan lähtevä pienyrittäjä saattaa kuitenkin joutua takaamaan yritykselle tarkoitettuja lainoja henkilökohtaisesti, jos muuta rahoitusta ei ole saatavilla. Muutoin varallisuuden omistaa yhtiö itsessään. Omistussuhteet määrätään osakkeiden perusteella, joita voi vapaasti myydä tai luovuttaa eteenpäin.

Julkisen ja yksityisen osakeyhtiön erot

Osakeyhtiöistä näkee käytettävän lyhenteitä Oy tai Oyj. Ensin mainittu tarkoittaa yksityistä osakeyhtiötä ja jälkimmäinen julkista. Nämä eroavat osakkeiden kaupankäynnin suhteen. Julkinen osakeyhtiö listataan arvopaperipörssiin ja siihen voi sijoittaa näin ollen kuka tahansa.

Yksityinen osakeyhtiö kykenee valikoimaan, kuka toimintaan pääse vaikuttamaan. Tässäkin tapauksessa tilinpäätös tulee julkistaa lähettämällä se joka tilikauden jälkeen kaupparekisteriin.

• Yksityisen osakeyhtiön perustaminen on halpaa ja halpenee entisestään. Vähimmäispääoman tarve, joka on ollut pitkään 2500 euroa, poistuu heinäkuussa 2019.
• Julkisen osakeyhtiön vähimmäispääoman tulee olla 80 000 euroa.
• Julkinen osakeyhtiö listataan pörssiin ja sen osakkeista voi käydä kuka tahansa kauppaa.
• Sekä julkisen että yksityisen osakeyhtiön tilinpäätös täytyy lähettää kaupparekisteriin.
• Julkiselle osakeyhtiölle tulee nimetä toimitusjohtaja. Yksityisessä yhtiössä tämä ei ole pakollista.

Mitä osakeyhtiön yhtiöjärjestys pitää sisällään?

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiölle pakollinen asiakirja, jonka sisällön tulee täyttää tietyt lain edellyttämät perusvaatimukset. Se rekisteröidään PRH:n (Patentti- ja rekisterihallitus) ylläpitämään kaupparekisteriin. Pakollisia listattavia asioita on kolme: yhtiön toiminimi, yhtiön kotipaikka sekä toimiala. Näiden lisäksi yhtiöjärjestykseen voidaan lisätä vapaasti toimintaan ja sen hallintaan liittyviä muita määräyksiä, kunhan ne eivät ole lain vastaisia.

Yhtiöjärjestys: toiminimi

Toiminimeä koskevia tarkkoja sääntöjä voi etsiä esimerkiksi PRH:n tai kaupparekisterin sivuilta. Eräs vaatimus on sanan ”osakeyhtiö”, tai vaihtoehtoisesti lyhenteen ”Oy”, sisällyttäminen nimeen. Julkinen osakeyhtiö käyttää puolestaan lyhennettä ”Oyj”.

Yhtiöjärjestys: kotipaikka

Yhtiön kotipaikan voi määrätä suhteellisen vapaasti, mutta on suositeltavaa listata se paikkakunta, jossa yrityksen pääkonttori tai päätoimialue sijaitsee. Pienyrittäjän kotipaikaksi otetaan usein hänen oman kotiosoitteensa kunta.

Kotipaikan valinnalla on merkitystä lainopillisesti, sillä yhtiötä vastaan nostetut oikeusjutut tai reklamaatiot hoidetaan kyseisen paikkakunnan tuomioistuimessa tai muissa sovitteluelimissä. Yhtiökokous tulee järjestää listatussa kotipaikassa, jollei tätä kohtaa ole erikseen yhtiöjärjestyksessä muutettu.

Yhtiöjärjestys: toimiala

Yhtiön toimiala on yhtiöjärjestyksen kolmas pakollinen listattava asia. Toimialan voi valita täysin vapaasti, kunhan alalla toimimiseen mahdollisesti tarvittavat luvat ovat hankittuina ja voimassa. Suurin osa toimialoista on vapaasti kenen tahansa harjoitettavissa.

Toimiala on hyvä määritellä tarpeeksi tarkasti, jotta yrityksen nimeä voidaan paremmin suojella. Jos yhtiö aikoo harjoittaa sijoitustoimintaa osana ydinliiketoimintaansa, esimerkiksi osakkeita arvopaperipörssissä ostamalla ja myymällä, on tämä syytä mainita erikseen mahdollisten epäselvyyksien välttämiseksi verottajan kanssa.

Suurin osa osakeyhtiötä perustavista lähtee tavoittelemaan voittoa. Yhtiöjärjestykseen voi silti kirjata yhtä hyvin voittoa tavoittelemattoman organisaation aatteellisen, tai esimerkiksi tiedotuksellisen, tarkoituksen.

Yhtiöjärjestyksen muut määräykset

Jos yritystä on perustamassa useampi henkilö, yhtiöjärjestykseen on tapana lisätä muita toimintaan liittyviä määräyksiä, joilla varmistetaan sekä osakkaiden sitoutuminen yhtiöön että mahdollisuus irtautua toiminnasta kitkatta. Yksi yleinen määräys tähän liittyen on ns. lunastuslauseke, jossa kerrotaan missä tilanteissa omistaja tai sijoittaja voi lunastaa osakkeensa.

Kenelle osakeyhtiö sopii?

Yhtiömuoto on uuden yrittäjän ensimmäinen iso päätös, jota pohditaan liikeidean keksimisen jälkeen. Osakeyhtiö on yleensä varma valinta, jos toimintaa on tarkoitus yhtään kasvattaa, merkittävälle rahoitukselle on tarvetta tai esimerkiksi toiminimen tuomaa henkilökohtaista taloudellista vastuuta halutaan välttää.

Listasimme kahdeksan kysymystä, joihin vastaamalla tiedät sen, sopiiko osakeyhtiö yritysmuotona juuri sinun liikeideaasi ja toimintafilosofiaasi.

1. Oletko perustamassa yritystä yksin vai useamman henkilön voimin?

Suurin osa suomalaisista osakeyhtiön perustavista on pienyrittäjiä, jotka pyörittävät toimintaa yksin ja toimivat samalla yhtiön ainoana omistajana. Vaikka toiminta olisi pientä, osakeyhtiö voi silti olla järkiratkaisu lisääntyneestä paperityöstä huolimatta.

Jos yritystä on perustamassa useampi henkilö, osakeyhtiö on yleensä paras ratkaisu, eritoten jos perustajat eivät tunne toisiaan kovin hyvin. Näin vastuu on helppo jakaa ja laki suojelee yrittäjiä. Jos toiminta halutaan pitää syystä tai toisesta pienenä ja henkilöt luottavat toisiinsa, kommandiittiyhtiö tai avoin yhtiö voivat olla parempia ratkaisuja.

Osakassopimus on syytä tehdä aina kirjallisena riippumatta henkilökohtaisista suhteista (perheenjäsenet mukaan lukien). Näin vältetään mahdolliset epämääräisyydet ongelmatilanteissa lakia sovellettaessa. Kirjaa osakassopimukseen jokaisen osakkaan vastuu, velvollisuudet ja oikeudet. Työnjako on hyvä tehdä jo alussa, jotta yrityksen toiminnan alkaessa ei kenellekään ole epäselvää mitä häneltä odotetaan.

Osakeyhtiö sopii yksin yrittävälle ainakin näissä tapauksissa:

• Lähdet yrittämään päätoimisesti ja kokoaikaisesti
• Myyt palveluita tai tuotteita yrityksille
• Aiot palkata jossain vaiheessa työvoimaa
• Harkitset muiden omistajien ottamista toiminnan vakiinnuttua
• Rahoituksen tarve on merkittävä

2. Mitkä ovat liikeideasi riskit?

Mitä riskialttiimpi epäonnistumiselle yritysideasi on (kovin kilpailtu markkina tai innovaatio, jonka todellista menekkiä ei voi tietää etukäteen), sitä varmemmin osakeyhtiö on oikea valinta yhtiömuodoksi.

Riskejä kasvattavat tuotevastuu (esimerkiksi ruokatuotteet, elektroniikka), velkarahalla yrittäminen tai pitkäaikainen sitoutuminen toimintaan (esimerkiksi vuosiksi eteenpäin vuokrattu liiketila). Osakeyhtiö rajaa vastuun vain sijoitettuun pääomaan sekä henkilökohtaisesti taattuihin lainoihin yritystoimintaa aloitettaessa.

3. Tarvitseeko liikeideasi ulkopuolista rahoitusta?

Osakeyhtiön on helpompi hakea rahoitusta ulkopuolisilta tahoilta, sillä laki on määritellyt selkeästi voitonjakotavat. Osakeyhtiö voi järjestää joko perustamisvaiheessa tai myöhemmin osakeannin, jossa sijoittajille myydään osa osakkeista. Toinen vaihtoehto on joukkorahoituksen hakeminen.

Useat innovaatiorahastot, ja eri organisaatioiden yrityksille suunnatut tuet, myönnetään vain osakeyhtiöille. Toiminimiyrittäminen katsotaan yleisesti ottaen elannon hankkimiseen tähtääväksi, riippumatta toiminnan todellisesta luonteesta. Osakeyhtiössä on kasvumahdollisuuksia jo luonnostaan, vaikka toiminta olisikin alussa yksin puurtamista.

4. Tarvitseeko toimintasi alihankkijoita tai yhteistyökumppaneita?

Jos liiketoimintasi on riippuvainen alihankkijoista tai vaikkapa maahantuonnista, osakeyhtiö on oikea ratkaisu. Niiden toiminta ja tilinpäätökset ovat pitkälti julkisia, joten potentiaalisten ulkopuolisten tahojen on helppo arvioida lähteäkö kelkkaan mukaan.

Sama pätee myös yhteistyökumppaneihin ja heidän kanssaan asioista sopimiseen. Osakeyhtiö tuo yksinkin sitä pyörittävälle uskottavuutta, jota toiminimen alla toimittaessa ei välttämättä ole. Jos myydään tavallisille kuluttajille, tällä on harvoin merkitystä. Yrityksille myytäessä osakeyhtiö on varma valinta, sillä se luo uskottavuutta. Samalla yrityksen brändiä on helpompi kehittää.

5. Mikä on liikevaihtosi?

Sivutoimiselle yrittäjälle, joka tienaa lisätuloja, osakeyhtiön hyödyt voivat olla sen ylläpitoon nähden rajatut. Liikevaihdon kasvaessa osakeyhtiö tulee kuitenkin pian järkeväksi vaihtoehdoksi.

Mitään tiettyä liikevaihdon määrää osakeyhtiön pyörittämiseen ei tarvita – yhtiön voi pitää pöytälaatikossa vaikka nollatuloilla, kunhan peruspaperityön hoitaa vuosittain. Nyrkkisääntönä on, että jos liikevaihdoksi odotetaan säännöllisesti vähintään 30 000 euroa vuodessa, osakeyhtiö on aina hyvä vaihtoehto.

6. Miten haluat hoitaa veroasiat?

Osakeyhtiö joutuu maksamaan lain mukaan ns. yhteisöveroa. Yhtiön nettovarallisuudesta riippuen verotetaan osinkoa yhteisöveron suuruuden perusteella joko pääomatulona tai ansiotulona.

Palkanmaksu osakeyhtiössä voidaan aina järjestää yhtiön, ja omistajien, haluamalla tavalla. Jos varallisuus sen sallii ja hyvän vuoden jälkeen kaikki voitot halutaan sijoittaa toimintaan, tämä on mahdollista. Jos omistaja tarvitsee ylimääräistä rahaa, pienyrityksessä tämä onnistuu yhtä lailla nostamalla palkan suuruutta väliaikaisesti. Palkasta täytyy maksaa normaalisti ansioveroa.

7. Haluatko myydä yhtiön joskus?

Jos haluat jossain vaiheessa toiminnan kasvettua tuottavalle ja houkuttelevalle tasolle myydä osan liiketoiminnasta, tai sen kokonaan, osakeyhtiö on tässäkin selkein vaihtoehto. Osakkeiden muodossa voi myydä vain osan, jos haluaa vapauttaa omaa vastuutaan tai hiljalleen luopua yrityksen johtamisesta (esim. eläkkeelle siirtyminen, sukupolvenvaihdos).

8. Millä alalla toimit?

Suurin osa toimialoista sopii osakeyhtiön kautta harjoitettaviksi. Tähän on kuitenkin muutamia poikkeuksia, kun kyse on pienyrittäjyydestä. Jos aiot toimia sosiaali- ja terveysalalla, jossa tarvitaan erityisiä lupia toiminnan harjoittamiseen, henkilöyritys voi olla järkevämpi ratkaisu.

Aluehallintoviraston lupakäytännöt, esimerkiksi kodinhoitoalalla ja siivousalalla, ovat toiminimiyrittäjille paljon yksinkertaisemmat muihin yritysmuotoihin nähden. Osakeyhtiö joutuu käymään erikoisaloilla pidemmän lupakäsittelyn, joka on kalliimpaa.

Oma tilanne ja liiketoiminnan laajuus määräävät sen, mikä ratkaisu on lopulta paras.