Was musst du bei einem Muster für einen GmbH-Gesellschaftsvertrag beachten?

Für die Gründung einer GmbH ist eine Satzung notwendig, die notariell zu beurkunden ist. Damit du bei der inhaltlichen Gestaltung keine Fehler begehst, ist es sinnvoll, ein Muster für diesen Gesellschaftsvertrag zu verwenden. Nach dem GmbH-Gesetz sind einige Pflichtangaben vorgeschrieben, die im Vertragstext stehen müssen und vom Notar gewissenhaft überprüft werden. Werden diese Vorgaben von einem kostenlosen Vertragsmuster im Internet erfüllt, kannst du dieses als Grundlage für einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung verwenden.

Wofür benötigt deine Gesellschaft den Vertrag überhaupt?

In der Rechtsform einer GmbH sind wie bei anderen Gesellschaftsformen eine Reihe von Verpflichtungen und Verantwortungen festzulegen. Beispielsweise muss festgehalten werden, welche Gesellschafter zu welchen Anteilen das Stammkapital der Firma bereitgestellt haben, wo das Unternehmen sitzt und welche Geschäftsführer die Geschicke des Unternehmens leiten. All dies wird im Gesellschaftsvertrag niedergeschrieben, die als GmbH-Satzung fungiert. Ohne Erfüllung dieser Pflicht kannst du deine Gesellschaft nicht beim Handelsregister oder Gewerbeamt anmelden, wobei die Eintragung für deine Geschäftstätigkeit zwingend notwendig ist.

Um Formalitäten gerade kleiner Firmen überschaubar zu halten, gibt es die Regelung einer vereinfachten Gründung. Bei dieser musst du keine vollwertige Satzung aufsetzen, sondern ein sogenanntes Musterprotokoll. Auch für dieses findest du Vorlagen online, die alle wichtigen Informationen zur Firmengründung zusammenfasst. Rechtlich ist es empfehlenswert, das Musterprotokoll für Gesellschaften mit maximal drei Gesellschaftern zu nutzen, ansonsten ist der klassische Gesellschaftsvertrag zu verwenden.

Welche Informationen muss deine Vorlage beinhalten?

Wenn du eine Vorlage für die Satzung deiner GmbH verwenden möchtest, müssen bestimmte Vertragsinhalte nach gesetzlichen Vorschriften zwingend in dieser zu finden sein. Daneben gibt es die Möglichkeit, optionale Inhalte in das Dokument einzufügen und so zu einer wirklich individuellen Satzung zu gelangen. Auf keinen Fall wird deine Gesellschaft auf diese Inhalte in ihrem Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll verzichten können:

  • Bezeichnung der Firma: Hierbei muss zwingend die Endung “mit beschränkter Haftung” für deine Gesellschaftsform verwendet werden.
  • Sitz der Gesellschaft: Für den Sitz gibst du eine Stadt oder Gemeinde in Deutschland an.
  • Gegenstand des Unternehmens: Hiermit ist die Branche und Tätigkeitsart gemeint, der du zukünftig mit deiner Gesellschaft nachgehst.
  • Stammkapital: Du gibst die Höhe der Stammeinlage an, die bei einer GmbH im Regelfall 25.000 Euro beträgt.
  • Geschäftsanteile: Falls mehrere Gesellschafter an der Firma beteiligt sind, ist der jeweilige Geschäftsanteil pro Person in Euro mit dem Stammkapital als Gesamtsumme anzugeben.

Gesetzlich ist vorgeschrieben, dass der vollständig ausgefüllte Gesellschaftsvertrag von allen Gesellschaftern unterschrieben wird. Der erstellte Vertrag ist entsprechend in einer Gesellschafterversammlung vorzustellen und in seinen Details zwischen allen Gesellschaftern zu diskutieren. Im Rahmen der Gesellschafterversammlung kann individuell festgelegt werden, ob es noch zu Änderungen kommen soll und dem Vertrag bestimmte Vertragsinhalte hinzuzufügen sind.

Was sind optionale Inhalte des Gesellschaftsvertrags?

Sind nach gesetzlicher Regelung alle inhaltlichen Vertragspflichten erfüllt, kannst du dich mit weiteren Gesellschaftern für die Ergänzung weiterer Vertragsinhalte entscheiden. Zu den üblichsten Ergänzungen dieser Art gehören:

  • Benennung der Geschäftsführer mit Vertretungsbefugnis
  • Stimmverteilung
  • Benennung des Beirates
  • Festlegung der Gewinnverteilung
  • Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot
  • Umgang mit Sonderfällen wie Ausscheiden und Todesfall

Nach geltendem Recht hast du bei der GmbH-Gründung also viele Freiheiten, die Vorlage für den Gesellschaftsvertrag zu bearbeiten und an deine Bedürfnisse anzupassen. Falls du versehentlich wichtige Vertragsinhalte vergisst, wird dich dein Notar darauf hinweisen. Kläre dies am besten vor der ersten Gesellschafterversammlung ab, damit diese nicht aufgrund von inhaltlichen Fehlern erneut einberufen werden muss.

Wie du mit der ausgefüllten Vorlage richtig umgehst

Sobald du deine Vorlage korrekt ausgefüllt hast und diese von allen Gesellschaftern unterschrieben wurde, ist der Moment für die notarielle Beurkundung gekommen. Hier findet die Prüfung aller Vertragsinhalte ab, unter Umständen kommt es noch zu Änderungen. Ist der aufgesetzte Vertrag genehmigt, gründest du zeitnah das Geschäftskonto, auf das die 25.000 Euro als Stammeinlage zu überweisen sind. Sobald dieser Schritt erfolgt ist, kannst du die Anmeldung beim Gewerbeamt und die Eintragung ins Handelsregister durchführen. Die Geschäftsführer können anschließend ihre Arbeit aufnehmen und dein Unternehmen ist ein offizieller Marktteilnehmer.

Auch für andere Rechtsformen die geeigneten Muster finden

Ein Muster für Gesellschafter oder Geschäftsführer ist natürlich nicht nur für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung von Vorteil. Von der UG bis zur Ein-Personen-GmbH wirst du für alle gängigen Rechtsformen online gute Vorlagen finden, die du als Basis für die Firmengründung verwenden kannst. Bedenke, dass nicht für jede Art von Gesellschaft ein entsprechendes Dokument erstellt und von einem Notar beurkundet werden muss. So sind freie Berufe nach gültigem Recht von einer entsprechenden Pflicht befreit. Spätestens bei deiner Anmeldung im Gewerbeamt erfährst du, ob noch formale und rechtliche Pflichten von dir zu erfüllen sind.

Umfassende Hilfe rund um die Gründung deines Unternehmens nutzen

Die Gründung einer GmbH ist besonders aufgrund des hohen Stammkapitals für die Haftung bei vielen Existenzgründern nicht beliebt. In diesem Fall ist die Ein-Personen-GmbH oder eine UG-Gründung eine sinnvolle Alternative, die bereits mit deutlich geringerem Stammkapital möglich wird. Wenn du in die Selbstständigkeit durchstarten möchtest, vertraue nicht einfach auf eine Vorlage im Internet. Für eine erfolgreiche Geschäftsführung sowie die gute Zusammenarbeit mit anderen Gesellschaftern solltest du eine fachkundige Beratung nutzen. Neben einem Notar sind der Steuerberater sowie Unternehmensberatungen mit einer Spezialisierung auf Gründungen die richtige Wahl.

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Alle hier genannten Informationen sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt. Wir weisen jedoch daraufhin, dass wir keine Haftung für die Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit der gemachten Angaben übernehmen können. Insbesondere ersetzt dieser Inhalt keine rechtliche oder steuerliche Beratung im Einzelfall. Für eine Beratung in rechtlichen oder steuerlichen Angelegenheiten wende dich bitte an einen Anwalt oder Steuerberater deines Vertrauens.