Miten perustan osakeyhtiön?

Osakeyhtiön perustaminen voi ensikertalaisesta vaikuttaa monimutkaiselta. Joitain eteen tulevia käsitteitä ovat perustamisasiakirja, yhtiöjärjestys, osakepääoma sekä kahdenkertainen kirjanpito. Käytännössä yrityksen rekisteröintiin tarvittavat asiat saa hoidettua suhteellisen helposti ja nopeasti, kunhan tarvittavat perusasiat on tehty ja liikeidea valittu. Käymme läpi kohta kohdalta sen, mitä osakeyhtiön perustusasiakirjojen täyttäminen vaatii sekä rekisterit, joihin uuden yrittäjän tulee ilmoittautua.

Osakeyhtiö yritysmuotona

Osakeyhtiö on Suomen käytetyin yritysmuoto. Suurin osa liiketoimintaa rakentavista päättää lähteä yrittäjän tielle perustamalla osakeyhtiön. Se on lähes aina hyvä vaihtoehto, jos toimintaa on tarkoitus tehdä kokoaikaisesti tai kasvu on vähänkään mielessä. Osakeyhtiöön sijoittaminen ei ole koskaan riskitöntä, mutta samalla taloudellinen riski on rajattu vain sijoitettuun pääomaan.

Jos yritys joudutaan lopettamaan, esimerkiksi ylitsepääsemättömien velkojen takia, omistajat ovat henkilökohtaisella varallisuudellaan vastuussa niistä ainoastaan sijoittamansa summan verran. Tämä on suurin syy osakeyhtiön houkuttelevuuteen yritysmuotona vaikkapa toiminimiyrittäjyyteen verrattuna.

Osakeyhtiön voi perustaa kuka tahansa luonnollinen henkilö tai toinen osakeyhtiö, kunhan vähintään yksi perustajista asuu Euroopan talousalueella. Myös alaikäinen voi olla perustamassa osakeyhtiötä, kunhan tietyt ehdot täyttyvät. Alaikäinen ei kuitenkaan voi olla toimitusjohtaja eikä hallituksen jäsen.

Mitä osakeyhtiön perustaminen maksaa?

Osakeyhtiö rekisteröidään Yrittäjätietojärjestelmän kautta, joko sähköisesti tai paperilomakkeen välityksellä . Postitse lomakkeella ilmoittaminen maksaa 380 euroa. Sähköinen ilmoitus on 275 euroa (tiedot vuodelta 2019). Aputoiminimien rekisteröinti maksaa 60 euroa kappaleelta.

Pääoman tarve, 2500 euroa, on poistumassa heinäkuussa 2019. Tältä osin osakeyhtiön perustamisen alkukustannukset tulevat houkuttelevalle tasolle toiminimeen verrattuna. Moni pienyrittäjä joutuu tulevaisuudessa pohtimaan tarkoin sitä, mikä toimintamuoto on lopulta järkevin, kun perustamiskustannusten merkitys vähennee olemattomiin.

Osakeyhtiön perustamisasiakirjan täyttäminen

Osakeyhtiön rekisteröinnin pohjalla on kattavasti laadittu perustamisasiakirja, joka listaa uuden yrityksen tärkeimmät perustiedot, kuten toiminimen, toimialan, osakepääoman suuruuden ja osakkeiden lukumäärän. Ohessa käsitellään sen osioita ja neuvoja tietojen täyttämiseen.

Yrityksen nimi

Yrityksen toiminimen valintaan kannattaa käyttää aikaa ja luovuutta, sillä se on toiminnan näkyvin käyntikortti. Hyvä nimi jää mieleen, herättää ajatuksia ja on helppo lausua. Nimen ideointia helpottaa kaupparekisterin nimikone. Näin voit yhdellä haulla katsoa onko valitsemasi nimi rekisteröity toimialalla, johon olet yritystä perustamassa.

Ajoita mahdollisten verkkosivujen rekisteröinti tai markkinointimateriaalien tilaaminen vasta samaan vaiheeseen yrityksen rekisteröinnin kanssa tai hieman sen jälkeen. Näin voit vielä muuttaa suunnitelmia, jos ensimmäinen nimivalinta hylätään. Mieti tästä syystä myös vaihtoehtoista nimeä tarkkaan, sillä sekin on varalta annettava perustamisilmoituksen yhteydessä.

Rekisteröityjen yritysten nimiä voi hakea mm. seuraavista lähteistä: Patentti- ja rekisterihallitus, kaupparekisteri ja säätiörekisteri, Kansallinen tavaramerkkirekisteri sekä Euroopan Unionin jäsenmaiden yritysrekisterit.

Yrityksen toimiala

Yritystä perustettaessa on pakollista määritellä sen toimiala. Sinun on valittava tarkkaan rajatusta luettelosta yrityksesi päätoimiala sekä sen lisäksi yleinen vapaasti määritelty toimiala. Päätoimiala ilmoitetaan Verohallinnolle. Viralliset toimialat (TOL) löytyvät Tilastokeskuksen verkkosivuilta. Yleistoimiala ilmoitetaan vastaavasti kaupparekisteriin. Toimialatiedot ovat aina julkisia.

Esimerkiksi hyvin yleinen, listattu toimiala asiantuntijayrittäjälle on ”Liikkeenjohdon konsultointi ja kaikki muu laillinen liiketoiminta”. Tämä ei kuitenkaan yksilöi toimintaa kovin selkeästi, eikä sillä ole markkinallista arvoa. Kannattaa miettiä omia kohderyhmiään ja sitä, kuinka tärkeää on esitellä selkeä liiketoimintamalli toimialaa kaupparekisteriin listattaessa.

Perustiedot yrityksestä leviävät pian eri yrityslistauksiin ja hakukoneisiin, joten harkintaa on syytä käyttää. Hyvin muotoiltu toimialan kuvaus voi nousta esiin massasta ja tuoda asiakkaita, joita ei olisi muuten löytynyt – varsinkaan silloin, jos on kyse täysin tuntemattomasta yrittäjästä.

Tarkasta toimialan kuvauksesta on etua myös yrityksen nimeä rekisteröitäessä. Liian yleinen nimi liian laajaan toimialaan yhdistettynä saatetaan hylätä, koska vaarana on sen sekoittuminen toisiin yrityksiin. Nimen ja toimialan yhteisvaikutuksen tulee olla tarpeeksi yksilöivä, hieman henkilön ja hänen asuinpaikkansa tavoin, jotta sekaannuksilta ja mahdollisilta juridisilta toimenpiteiltä vältytään.

Osakepääoma

Kuten edellä on jo mainittu, on osakeyhtiön pääomavaatimus poistumassa. Tämä ei kuitenkaan estä uuden yhtiön perustamista halutulla osakepääomalla jatkossakaan. Se on suositeltavaa ja usein ainoa järkevä vaihtoehto, kun perustajia on mukana useampia. Osakkeiden jako ja oman sijoituksen likoon laittaminen antavat yritykselle vahvan pohjan, selkeyttävät omistussuhteiden määrittelyä sekä helpottavat yhtiön arvonnousun seurantaa.

Perinteinen osakepääoman suuruus on ollut 2500 euroa, joka on yleisesti jaettu yhteensä 250:een 10 euron arvoiseen osakkeeseen. Osakkeet voi jakaa miten haluaa, mutta järki on syytä pitää kädessä tässäkin suhteessa. Kun jaossa on useampi sata osaketta, luodaan liikkumavaraa uusien sijoittajien mukaan ottamiseen, pienemmälläkin panoksella.

Osakeyhtiön hallitus

Hienolta kalskahtava termi, osakeyhtiön hallitus, on pohjimmiltaan yksinkertainen listaus siitä, kuka, ja missä rooleissa, yhtiön toimintaa johtaa. Toisin sanoen se kertoo sen, kenellä on vastuu yrityksen toiminnasta ja laillisista velvoitteista.

Myös yksin yritystä perustava joutuu valitsemaan vähintään yhden hallituksen varajäsenen. Näin turvataan yhtiön oikeudellinen asema, esimerkiksi kuolemantapauksessa tai perustajan ollessa muutoin esteellinen hoitamaan pakollisia asioita.

Perustaessasi osakeyhtiötä yksin, voit hyvin valita varajäseneksi esim. puolison tai luotetun tutun. Heidän ei tarvitse tehdä muuta kuin allekirjoittaa suostumuksensa tähän rooliin. Allekirjoitus ei tuo mitään taloudellisia tai muitakaan säännöllisiä velvoitteita eikä oikeuksia.

Kyse on pohjimmiltaan nimellisestä edunvalvonnasta ja vakuudesta yrityksen asioiden hoitamiselle viranomaisten kanssa, jos perustaja on syystä tai toisesta estynyt. Toki tätä roolia voi miettiä yhdessä. Tämä voi tulla kyseeseen varsinkin silloin, kun varajäsen on myös sijoittajan roolissa, joka ei kuitenkaan varsinaisesti vedä yrityksen toimintaa pääomistajan rinnalla.

Varajäsenen lisäksi joudutaan valitsemaan puheenjohtaja, jos perustajajäseniä on enemmän kuin yksi. Toimitusjohtajaa ei ole pakko nimetä, mutta käytännössä pienyrityksissä se on aina pääomistaja. Päivittäisessä työarjessa näillä titteleillä ei pk-yrityksissä juuri ole merkitystä. Ainoastaan julkisissa osakeyhtiöissä (pörssiyhtiöt) toimitusjohtajan nimeäminen on pakollista.

ALV-rekisteriin ilmoittautuminen

Arvonlisävero on tuotteisiin ja palveluihin lisätty vero, joka kuluttajatuotteissa on sisällytetty näkyvään hintaan. Yrityksille myytäessä arvonlisävero on lähtökohtaisesti eritelty laskussa.

Lähes jokaisen osakeyhtiötä perustavan kannattaa ilmoittautua ALV-rekisteriin perustamisilmoituksen yhteydessä, sillä tästä on hyötyä muun muassa verovähennyksiä yrityksen tekemistä ostoksista haettaessa. ALV-velvollisuus koskee lähes kaikkien toimialojen yrityksiä, joiden liikevaihto on vähintään 10 000 euroa vuodessa. Jos yrityksesi ei ole rekisterissä ja sen liikevaihto nousee rajan yli, joudut maksamaan arvonlisäveron takautuvasti koko menneen tilikauden tuloksesta.

Ennakkoperintärekisteri ja siihen ilmoittautuminen

Ennakkoperintärekisteriin ilmoittautuminen ei ole pakollista, mutta on aina suositeltavaa. Se vähentää turhaa paperisotaa ja on ammattimaisen liiketoiminnan pyörittämisen perusedellytys myös asiakkaiden näkökulmasta. Käytännössä ilmoitus rekisteriin tarkoittaa sitä, että hoidat itse veroasiat yrityksen nimissä – esimerkiksi ennakonpidätyksen maksamisen.

Jos yrityksesi ei ole ennakkoperintärekisterissä, yritysasiakkaat joutuvat maksamaan pidätyksen puolestasi. Harva edes lähtee tekemään kauppaa tällaisessa tapauksessa. Myös rahoituksen hakeminen uudelle yritykselle vaikeutuu.

Työnantajarekisteri

Työnantajarekisteriin ilmoittautumisen voi jättää väliin, jos aikeissa ei ole ensimmäisenä toimintavuonna palkata vakituista työvoimaa. Voit hyvin palkata satunnaisesti esimerkiksi freelancereita pieniä tehtäviä hoitamaan tai ottaa kesäharjoittelijan, vaikka et kuuluisikaan työnantajarekisteriin. Pakolliseksi liittyminen tulee vasta silloin, kun maksat palkkaa säännöllisesti kahdelle tai useammalle työntekijälle itsesi lisäksi (ts. ympärivuotiset, kuukausipalkkaiset työntekijät)

Osakeyhtiön perustamisen viisi helppoa vaihetta

1. Täytä perustamisasiakirja. Tarvittavia tietoja ovat yrityksen kotipaikka, tilikausi, yrityksen toiminimi, mahdolliset aputoiminimet, päätoimiala Verohallintoa varten ja yleistoimiala kaupparekisteriä varten.

2. Pidä hallituksen kokous perustajien kesken, tee tästä pöytäkirja ja allekirjoita yhtiöjärjestys. Saatat tarvita näitä dokumentteja, esimerkiksi yritystiliä avatessasi.

3. Avaa yritystili ja siirrä sille valittu osakepääoma. Ota kuitti talteen (digitaalinenkin tiliote riittää nykyisin todisteeksi).

4. Mene PRH:n sivuille, täytä perustamiskaavake, liitä mukaan perustamisasiakirjan ja yhtiöjärjestyksen tiedot sekä kuitti osakepääoman maksusta.

5. Valitse samalla mihin rekistereihin liität yrityksesi (esim. ennakkoverovelvollisten rekisteri, työnantajarekisteri, ALV-rekisteri).

Reilun kahden viikon päästä saat postissa vahvistuksen osakeyhtiön onnistuneesta perustamisesta (hyvin harvoin lisäselvityspyynnön). Papereista löytyy y-tunnus, jonka turvin voit aloittaa asiakkaiden laskuttamisen välittömästi. Myöhemmin verottaja lähestyy oman paperinivaskansa kanssa, jossa on ohjeita yrityksen veroilmoituksen täyttöön sekä tunnukset yrittäjien veropalveluun. Onneksi olkoon, olet nyt osakeyhtiön omistaja!

Holvipedia

Holvin tavoite on tehdä sinun arjestasi yrittäjänä helpompaa. Holvipediasta saat paljon hyödyllistä tietoa yrittäjyyden eri aiheisiin liittyen, aina kirjanpidosta ja taloudenhallinnasta laskutukseen ja verotukseen.