Miten perustan osakeyhtiön?

Osakeyhtiön perustaminen voi ensikertalaisesta vaikuttaa monimutkaiselta. Käytännössä yrityksen rekisteröinnin saa hoidettua suhteellisen helposti ja nopeasti. 

 

Osakeyhtiö yritysmuotona

Osakeyhtiö on Suomen käytetyin yritysmuoto. Jos yritys joudutaan lopettamaan, omistajat ovat vastuussa yhtiön veloista ja sitoumuksista ainoastaan sijoittamansa summan verran. Tämä on suurin syy osakeyhtiön houkuttelevuuteen yritysmuotona vaikkapa toiminimiyrittäjyyteen verrattuna.

Osakeyhtiön voi perustaa kuka tahansa luonnollinen henkilö tai toinen osakeyhtiö, kunhan vähintään yksi perustajista asuu Euroopan talousalueella. Myös alaikäinen voi olla perustamassa osakeyhtiötä, mutta ei voi toimia yhtiön toimitusjohtajana tai hallituksen jäsenenä.

Mitä osakeyhtiön perustaminen maksaa?

Osakeyhtiö rekisteröidään Yrittäjätietojärjestelmän kautta, joko sähköisesti tai paperilomakkeella:

  • Postitse lomakkeella ilmoittaminen maksaa 380 euroa. 
  • Sähköinen ilmoitus maksaa 275 euroa. 
  • Aputoiminimien rekisteröinti maksaa 60 euroa kappaleelta.

Osakeyhtiön toimielimet; yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja

Yhtiökokous

Yhtiökokouksella on osakeyhtiössä ylin päätösvalta eli se voi päättää kaikista yhtiön asioista. Yhtiökokous koostuu yrityksen osakkeen omistajista, jos osakkaita on vain yksi koostuu yhtiökokous silloin yhdestä henkilöstä. 

Kerran vuodessa hallituksen tulee kutsua koolle niin sanottu varsinainen yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä, se päättää yhtiön tilikauden vahvistamisesta ja on pakollinen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistetaan yrityksen tilinpäätös, päätetään voitonjaosta sekä hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta. 

Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi. Jos esimerkiksi hallituksen täytyy tehdä päätös, joka vaatii yhtiökokouksen päätöksen. Ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisestä voidaan määrätä myös yhtiöjärjestyksessä. 

Osakeyhtiön hallitus

Osakeyhtiön hallitus päättää osakeyhtiön toiminnasta, sillä on valta johtaa ja edustaa osakeyhtiötä. Yhtiökokous nimittää osakeyhtiön hallituksen. Hallituksessa tulee olla 1-5 jäsentä ja jos jäseniä on vähemmän kuin kolme, tulee hallitukselle nimittää varajäsen. Hallitukselle täytyy valita puheenjohtaja jos jäseniä on enemmän kuin yksi. 

Osakeyhtiön varajäsenen valinta:

Myös yksin yritystä perustava joutuu valitsemaan vähintään yhden hallituksen varajäsenen. Näin turvataan yhtiön oikeudellinen asema, esimerkiksi kuolemantapauksessa tai perustajan ollessa muutoin esteellinen hoitamaan pakollisia asioita.

Varajäseneksi voi hyvin valita puolison tai luotetun tutun. Heidän ei tarvitse tehdä muuta kuin allekirjoittaa suostumuksensa. Allekirjoitus ei tuo mitään taloudellisia tai muitakaan velvoitteita eikä oikeuksia.

Osakeyhtiön toimitusjohtaja

Osakeyhtiön hallitus valitsee toimitusjohtajan hoitamaan yrityksen päivittäistä toimintaa hallituksen ohjeiden mukaisesti. Yrityksellä ei ole pakko olla toimitusjohtajaa, mutta etenkin suuremmissa yrityksissä toimitusjohtajan valinta helpottaa yrityksen päivittäistä hallintoa. Toimitusjohtajan valinnasta täytyy ilmoittaa kaupparekisteriin. 

Lue lisää kaupparekisterin toiminnasta.

Osakeyhtiön perustamisen viisi helppoa vaihetta

  1. Pidä hallituksen kokous perustajien kesken, tee tästä pöytäkirja ja allekirjoita yhtiöjärjestys. Saatat tarvita näitä dokumentteja, esimerkiksi yritystiliä avatessasi.
  2. Täytä perustamisasiakirja. Tarvittavia tietoja ovat:
    • Yrityksen kotipaikka
    • Tilikausi
    • Yrityksen toiminimi ja mahdolliset aputoiminimet
    • Päätoimiala Verohallintoa varten
    • Yleistoimiala kaupparekisteriä varten
  3. Avaa yritystili ja siirrä sille valittu osakepääoma. Ota digitaalinen tiliote talteen.
  4. Täytä perustamiskaavake: liitä mukaan perustamisasiakirjan ja yhtiöjärjestyksen tiedot sekä kuitti osakepääoman maksusta.
  5. Valitse mihin rekistereihin liität yrityksesi (esim. ennakkoverovelvollisten rekisteri, työnantajarekisteri, ALV-rekisteri).
  6. Mene Patentti- ja rekisterihallituksen sivuille:
    • Täytä perustamiskaavake: liitä mukaan perustamisasiakirjan ja yhtiöjärjestyksen tiedot sekä kuitti osakepääoman maksusta.
    • Valitse mihin rekistereihin liität yrityksesi (esim. ennakkoverovelvollisten rekisteri, työnantajarekisteri, ALV-rekisteri).
  7. Osakeyhtiön perustamisesta tulee vahvistus parin viikon päästä. Samalla saat y-tunnuksen yrityksellesi, jonka jälkeen olet valmis aloittamaan asiakkaiden laskuttamisen.

Onneksi olkoon, olet nyt osakeyhtiön omistaja! Verottajalta saat vielä tiedot veroilmoituksen täyttämiseen ja tunnukset yrittäjien veropalveluun

Osakeyhtiön perustamisasiakirjan täyttäminen

Osakeyhtiön rekisteröinnin pohjalla on kattavasti laadittu perustamisasiakirja, joka listaa uuden yrityksen tärkeimmät perustiedot:

  • Yrityksen kotipaikka
  • Tilikausi 
  • Yrityksen toiminimi ja mahdolliset aputoiminimet
  • Toimiala
  • Osakepääoman suuruuden ja osakkeiden lukumäärän

Tilikausi

Tavallisesti yrityksen tilikausi on 12 kk, mutta yrityksen ensimmäinen tilikausi voi myös olla tätä lyhyempi. Tilikaudesta päätetään yhtiön perustamisen yhteydessä perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Yrityksen tilinpäätöksen tekee kirjanpitäjä tai tilitoimisto.

Tutustu Holvin kirjanpitopalveluun.

Yrityksen nimi

Nimen valintaan kannattaa käyttää aikaa ja luovuutta, sillä se on yritystoiminnan näkyviin käyntikortti. Patentti ja rekisterihallitus tutkii onko yrityksen nimi rekisteröimis kelpoinen vasta, kun sitä koskeva ilmoitus on saapunut perille. Vaihtoehtoisia nimiä yritykselle kannattaa myös miettiä, sillä sekin on annettava perustamisilmoituksen yhteydessä. 

Rekisteröityjen yritysten nimiä voi hakea mm. seuraavista lähteistä: 

  • Patentti- ja rekisterihallitus
  • Kaupparekisteri 
  • Säätiörekisteri
  • Kansallinen tavaramerkkirekisteri
  • Euroopan Unionin jäsenmaiden yritysrekisterit

Lue lisää vinkkejä yrityksen nimen valintaan.

Yrityksen toimiala

Yritystä perustettaessa on pakollista määritellä sen toimiala. 

  • Päätoimiala – ilmoitetaan verohallinnolle. Viralliset toimialat (TOL) löytyvät Tilastokeskuksen verkkosivuilta.
  • Yleistoimiala – ilmoitetaan kaupparekisteriin. 

Toimialan valintaa miettiessä kannattaa ottaa huomioon kohderyhmä. Hyvin muotoillulla toimialan kuvauksella on mahdollisuus erottua massasta ja yksilöidä yrityksen toiminta.

Osakepääoma

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiöllä ei ole enää vaatimusta vähimmäis osakepääomalle. Yrityksen tilillä on kuitenkin hyvä olla puskuria ennen toiminnan aloittamista. 1-3 kuukauden käyttöpääomaa voidaan pitää hyvänä mittarina. 

Perinteinen osakepääoman suuruus on ollut 2500 euroa, joka on yleisesti jaettu yhteensä 250:een 10 euron arvoiseen osakkeeseen. Osakkeet voi jakaa miten haluaa. Kun jaossa on useampi sata osaketta on sijoittajien mukaan ottaminen helpompaa, myös pienemmällä panoksella. 

Mihin rekistereihin osakeyhtiö täytyy ilmoittaa?

Perustamisilmoituksen yhteydessä osakeyhtiö voi ilmoittautua arvonlisäverolliseksi, ennakkoperintärekisteriin ja työnantajarekisteriin. Myöhemmin kun yrityksellä on y-tunnus, onnistuu ilmoittautuminen oma verossa tai Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän muutosilmoituksella. 

ALV-rekisteri

Arvonlisävero on tuotteisiin ja palveluihin lisätty vero, joka kuluttajatuotteissa on sisällytetty näkyvään hintaan. Yrityksille myytäessä arvonlisävero on lähtökohtaisesti eritelty laskussa. ALV-rekisteriin liittymisestä on hyötyä silloin kun yrityksen ostoksista haetaan verovähennyksiä. 

ALV-velvollisuus koskee lähes kaikkien toimialojen yrityksiä, joiden liikevaihto on vähintään 15 000 euroa vuodessa. Jos yrityksesi ei ole rekisterissä ja sen liikevaihto nousee rajan yli, joudut maksamaan arvonlisäveron takautuvasti koko menneen tilikauden tuloksesta.

Lue lisää arvonlisäverosta ja alv-rekisteriin liittymisestä.

Ennakkoperintärekisteri

Ennakkoperintärekisteriin ilmoittautuminen ei ole pakollista, mutta on aina suositeltavaa. Käytännössä ilmoitus rekisteriin tarkoittaa sitä, että hoidat itse veroasiat yrityksen nimissä – esimerkiksi ennakonpidätyksen maksamisen.

Jos yrityksesi ei ole ennakkoperintärekisterissä, yritysasiakkaat joutuvat maksamaan pidätyksen puolestasi. Harva edes lähtee tekemään kauppaa tällaisessa tapauksessa. Myös rahoituksen hakeminen uudelle yritykselle vaikeutuu.

Työnantajarekisteri

Yrityksen ei tarvitse ilmoittautua työnantajarekisteriin jos ensimmäisenä toimintavuonna ei ole tarvetta palkata työntekijöitä. Vaikka et kuuluisikaan työnantajarekisteriin, voit palkata freelancereita tai ottaa yrityksellesi harjoittelijan. Pakolliseksi liittyminen tulee vasta silloin, kun maksat palkkaa säännöllisesti kahdelle tai useammalle työntekijälle itsesi lisäksi. 

Holvipedia

Holvin tavoite on tehdä sinun arjestasi yrittäjänä helpompaa. Holvipediasta saat paljon hyödyllistä tietoa yrittäjyyden eri aiheisiin liittyen, aina kirjanpidosta ja taloudenhallinnasta laskutukseen ja verotukseen.