Die Limited in Deutschland – wichtige Infos nach dem Brexit
Viele Gründer*innen haben bei der Wahl der Rechtsform nicht nur die bekannten deutschen Gesellschaftsformen (Einzelunternehmen, GmbH, UG), sondern auch ausländische Alternativen ins Auge gefasst. Die britische Limited (Ltd.) konnte dank der europäischen Gesetzgebung auch von Deutschland aus genutzt werden. Mit dem Brexit hat sich das geändert. In diesem Artikel erfährst du mehr zur aktuellen Situation.
Was ist eine Limited?
Die Limited (Ltd.) ist eine Kapitalgesellschaft, die sich im Vereinigten Königreich von Großbritannien und Nordirland (UK), aber auch in anderen Commonwealth-Staaten wie Kanada und Malta sowie in Irland großer Beliebtheit erfreut. Verankert ist sie im britischen Gesellschaftsrecht (Companies Act).
Aufgrund der Niederlassungsfreiheit war sie laut Europäischem Gerichtshof (EuGH) auch in Deutschland vollumfänglich anerkannt. Mit dem Eintrag in das Gesellschaftsregister (Companies House) in Belfast, Cardiff oder Edinburgh erlangt die Ltd. ihre Rechtsfähigkeit. Die Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation) enthält das offizielle Gründungsdatum.
Mit welcher deutschen Gesellschaftsform ist die Limited vergleichbar?
In vielerlei Hinsicht gleicht die Limited der deutschen GmbH, bei der es sich ebenfalls um eine nicht börsennotierte, haftungsbeschränkte Form der Kapitalgesellschaft handelt. Da sich die beiden Gesellschaftsformen jedoch im Detail unterscheiden, darfst du beide Begriffe auf keinen Fall synonym verwenden. Der Vergleich mit einer deutschen AG funktioniert dagegen nicht – schon allein aufgrund der Unternehmensstruktur und Börsennotierung der AG.
Übrigens: In der Praxis entscheiden sich viele deutsche Gründer für die verwandte UG (haftungsbeschränkt), die 2008 explizit als Alternative zur Limited in Deutschland eingeführt wurde. Aber auch hier gilt: So sehr sich beide Formen ähneln, identisch sind sie nicht.
Haftung der Limited
In Haftungsfragen erinnert die Limited an die deutsche GmbH: Für Verbindlichkeiten haftet sie mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Als Gesellschafter haftest du mit deinen Einlagen bis zur Höhe deiner übernommenen Anteile. In Ausnahmefällen kann allerdings eine sogenannte Durchgriffshaftung (piercing the corporate veil) erfolgen. Dann nämlich, wenn die Gründung der Ltd. aus rechtlichen Gründen nur vorgeschoben wurde.
Die Haftungstatbestände der Limited findest du in den sec. 170 ff. des Companies Acts 2006. Achtung: Haftungstatbestände sind auch Straftatbestände. Sämtliche Verstöße können zu einer strafrechtlichen Verurteilung führen.
Haftung des Directors
Neben mindestens einem Gesellschafter benötigt die Limited auch mindestens einen Director. Er vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich nach außen. Fungieren mehrere Personen als Director, spricht man vom Board of Directors. Der Director haftet mit seinem gesamten Vermögen grundsätzlich für Schäden, die aus der Nichtbeachtung seiner gesetzlichen und/oder vertraglichen Pflichten sowie aus schwerwiegendem Fehlverhalten resultieren. Konkret ist er haftbar zu machen für:
- fraudulent trading: rechtsmissbräuchliches/betrügerisches Verhalten
- misfeasance: bewusst unangemessenes Verhalten/Fehlverhalten
- wrongful trading: Nichteinhaltung der (kaufmännischen) Regeln
Im Extremfall droht dem Director neben scharfen Sanktionen und hohen Geldstrafen auch ein Berufsverbot.
Sonderfall: Haftung nach Brexit
Der 2016 beschlossene Brexit hat erhebliche Auswirkungen auf die Limited und damit verbundene Haftungsfragen. Hintergrund ist, dass die britische Ltd. in Deutschland aufgrund der Zugehörigkeit des United Kingdom zur EU anerkannt ist. Nach dem harten Brexit ist die Rechtsform in Deutschland nicht mehr anerkannt. Die Folge: Die juristische Person existiert nicht mehr, die natürliche Person des Unternehmens kann vollumfänglich haftbar gemacht werden – und das bist du als Gesellschafter*in. Vorbeugen kannst du diesem Szenario mit einer Limited-Gründung nach irischem oder maltesischem Recht – oder einer Umfirmierung in eine deutsche Gesellschaftsform.
Vor- und Nachteile einer Limited
Beliebt ist die Limited auch bei deutschen Gründern, weil sie sehr schnell, unkompliziert und kostengünstig angemeldet werden kann. Aber diese Gesellschaftsform hält auch einige Fallstricke bereit. Im Folgenden sind die größten Vor- und Nachteile für dich zusammengetragen.
Vorteile:
- kostengünstige Gründung binnen 24 Stunden, maximal 14 Tagen
- Mindestkapital 1 britisches Pfund, keine Pflicht zum Kapitalaufbau
- schnelle, unbürokratische Änderungen und Löschung möglich
- Haftungsbeschränkung
- kann auch nach Insolvenz gegründet werden
Nachteile:
- englischer Firmensitz mit ladungsfähiger Anschrift notwendig
- regelmäßige, gegebenenfalls hohe Folgekosten für zwingend notwendige Übersetzungen, Anwaltskosten und mehr
- englische Bilanzierungs- und Buchführungspflichten
- Steuererklärung in Deutschland zusätzlich notwendig
- eher schlechtes Image im Geschäftsverkehr
Was passierte nach dem Brexit?
Seit dem Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union ist die Rechtsgrundlage für eine britische Limited in Deutschland weggefallen. Limited-Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland werden nicht mehr anerkannt, sondern als “Auffanggesellschaft” behandelt – das heißt, wie eine OHG oder GbR. Mit dem entscheidenden Nachteil: Volle Haftung mit dem gesamten Vermögen.
Ich habe eine Limited in Deutschland – was tun?
Da du seit dem Brexit mit dem vollen Vermögen haftest, empfehlen wir dringend, zu handeln und dich rechtlich beraten zu lassen. Wende dich zum Beispiel an deine örtliche IHK.
Weitere Infos zum Brexit:
Lohnt es sich noch, eine Limited von Deutschland aus zu gründen?
Eine britische Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland wird nicht mehr anerkannt. Denkbar sind noch Limited-Gesellschaften in anderen Staaten wie Irland oder Malta.
Welche Alternativen zur Limited gibt es in Deutschland?
Welche Rechtsform ist nach dem Wegfall der Limited in Deutschland noch sinnvoll? Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Betrachtung wert. Sie wird auch als Mini-GmbH bezeichnet und benötigt kaum Startkapital.
- Firmengründung ab einem Euro Startkapital.
- Die Haftung ist begrenzt.
- Im Gegenzug musst du mindestens 25 % Rücklagen aus deinem Jahresüberschuss bilden und so ein Stammkapital aufbauen – bis ein Betrag von 25.000 Euro als Mindesteinlage einer klassischen GmbH erreicht ist.
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GmbHs und UGs (auch in Gründung).
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