Wie gründe ich eine Mini-GmbH?

Wer eine Firma gründen will, stellt sich die Frage nach der passenden Rechtsform. Für die Wahl sind häufig Kriterien wie geringe formale Hürden, niedriges Kapital und ein überschaubares Risiko wichtig. Die Mini-GmbH ist vor diesem Hintergrund eine gute Entscheidung. Sie erlaubt dir als Gründer, dein neues Unternehmen schnell an den Start zu bringen und eine clevere Geschäftsidee zügig umzusetzen. Hinzu kommt, dass du die Mini-GmbH schon nach kurzer Zeit in eine klassische GmbH umwandeln kannst. Alles Wissenswerte zur Rechtsform liest du hier.

Was ist die Mini-GmbH?

Die Mini-GmbH gehört zu den Kapitalgesellschaften. Für ihre Gründung ist lediglich ein Stammkapital von mindestens einem Euro nötig. Das hat ihr den Namen „Ein-Euro-GmbH“ eingebracht, wobei ihr eigentlicher Name Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, lautet.

Wieso der Name “Mini-GmbH”?

Der Spitzname Mini-GmbH für die UG kommt daher, dass die UG gerne als “kleine Schwester der GmbH” bezeichnet wird. Auch wenn sie umgangssprachlich als Mini-GmbH oder Ein-Euro-GmbH bezeichnet wird, darf sie nur als Unternehmergesellschaft (UG) firmieren.

Die Entstehung der Mini-GmbH

Mit der GmbH-Reform im November 2008 wurde die kleine Schwester der GmbH für ambitionierte Gründer entwickelt, die sich mit wenig Aufwand selbstständig machen wollten. Im Zuge der damaligen Finanz- und Bankenkrise mussten Wege gefunden werden, Arbeitslosen die Gründung einer eigenen Firma zu erleichtern. Die Vorgaben für die Unternehmergesellschaft orientieren sich an der britischen Limited (Ltd.).

Bis heute ist sie eine beliebte Unternehmensform: Sie ist einerseits mit einem einzigen Gesellschafter zu gründen, kommt aber andererseits auch als Zusammenschluss für mehrere Gründer infrage. Ist deine neue Firma erfolgreich und ist das nötige Stammkapital angespart, kannst du die Ein-Euro-GmbH kurzfristig in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umwandeln. Die GmbH ist die häufigste Rechtsform im deutschen Mittelstand und eröffnet dir als junges Start-up enorme Chancen, dich am Markt zu behaupten.

Mini-GmbH und GmbH im Vergleich

  • Sowohl die Mini-GmbH als auch die GmbH sehen eine Beschränkung der Haftung für Schäden gegenüber Dritten vor: Die Haftung ist auf das vorhandene Kapital deines Unternehmens begrenzt. Lediglich bei grober Fahrlässigkeit oder bei Vorsatz greift unter Umständen die persönliche Haftung der Gesellschafter für Schadensersatzansprüche mit ihrem privaten Vermögen.
  • Beide Gesellschaften sind Kapitalgesellschaften. Für die Gründung müssen die Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag unterschreiben und eine Satzung vereinbaren.
  • Die UG ist genauso wie die GmbH ins Handelsregister einzutragen. Erst mit diesem Eintrag ist die Gründung abgeschlossen.
  • Sowohl die GmbH als auch die UG dürfen nach dem GmbH-Gesetz schon mit einem Gesellschafter gegründet werden.
  • Der wichtigste Unterschied zwischen beiden Gesellschaftsformen ist auch der Grund für die Bezeichnung als Mini-GmbH: Das Gründungskapital der UG liegt bei einem Euro, während das Mindestkapital bei der normalen GmbH 25.000 Euro beträgt.

Vorteile der Mini-GmbH

  • Geringes Startkapital: Die Mini-GmbH-Gründung ist mit einem Stammkapital von mindestens einem Euro möglich.
  • Begrenztes Haftungsrisiko: Der Unternehmer haftet nach der Mini-GmbH-Gründung lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen der UG, nicht jedoch mit seinem privaten Vermögen. Die Haftungsbeschränkung entsteht allerdings erst, nachdem sie in das Handelsregister eingetragen wurde. Davor gilt die Haftungsbeschränkung nicht. Denn die Mini-GmbH befindet sich in der sogenannten Vorgründungsgesellschaft, in der die Gesellschafter mit ihrem privaten Vermögen haften.
  • Vereinfachtes und beschleunigtes Gründungsverfahren: Das Gründungsverfahren kann mit bis zu drei Gesellschaftern durch die Verwendung von Musterprotokollen beschleunigt werden.
  • Änderung der Rechtsform: Die Umwandlung von einer UG in eine klassische GmbH ist ohne behördlichen Aufwand möglich.

Nachteile der Mini-GmbH

Als Mini-GmbH gegründete Unternehmen müssen im Rechtsverkehr zwingend das Kürzel UG tragen, das ein Hinweis auf die Haftungsbeschränkung ist. Diese geringe Haftung beeinträchtigt das Ansehen des Unternehmens im Außenverhältnis. Sie wirkt sich auch negativ auf die Kreditwürdigkeit aus, die als unterdurchschnittlich eingestuft wird. Außerdem ist die Unternehmergesellschaft gesetzlich zur Bilanzerstellung und zur doppelten Buchführung verpflichtet. Für einen kleinen Betrieb kann das eine große Belastung darstellen.

Insgesamt ist die Mini-GmbH für jene Gründer interessant, die eine klassische GmbH anstreben, denen jedoch das Startkapital fehlt. Die Gewinne müssen allerdings ausreichen, um den gesetzlichen Vorgaben nachzukommen, Rücklagen in Höhe von 25 Prozent zu bilden.

Eine Mini-GmbH gründen in 7 Schritten

Stelle dir im Vorfeld entscheidende Fragen:

  • Gründe ich eine Ein-Personen-GmbH oder entscheide ich mich für ein Team aus mehreren Gründern?
  • Wie hoch soll das Stammkapital sein? Wer bringt wie viel Eigenkapital ein?
  • Welchen Namen soll die UG bekommen?
  • Wer wird der Geschäftsführer des Unternehmens oder wird es mehrere Geschäftsführer geben?

Alles geklärt? Dann folge diesen Schritten für die Gründung deiner Mini-GmbH:

1. Namensgebung und Unternehmensgegenstand:

Der Firmenname der Mini-GmbH kann sich auf eine Sache oder auf eine Person beziehen. Auch ein Fantasiename ist möglich, sofern er nicht vom Registergericht abgelehnt wird oder bereits vergeben ist. Als Ein-Personen-UG muss sie deinen Namen als Gesellschafter enthalten. Als Sachfirma sollte der Name den Unternehmensgegenstand erkennen lassen. Der Unternehmensgegenstand umfasst die Aktivitäten, mit denen die Unternehmergesellschaft beabsichtigt, Gewinne zu erzielen. Der Name der Gesellschaft beziehungsweise Firma erhält immer den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“.

2. Stammkapital:

Auch wenn die Gründung mit einem Euro möglich ist, ist es ratsam, mehr Geld einzubringen, wobei jede Änderung des Stammkapitals der notariellen Beurkundung bedarf. Bei mehreren Gesellschaftern muss festgelegt werden, wie hoch die Geschäftsanteile der Gesellschafter an der Firma sind. Die Einzahlung erfolgt in bar oder per Überweisung. Im Gegensatz zur regulären GmbH sind Sacheinlagen ausgeschlossen. Nachdem das Stammkapital von einem Euro oder mehr in voller Höhe eingezahlt ist, kann die Anmeldung der Mini-GmbH in das Handelsregister erfolgen. Die Unternehmergesellschaft ist dazu verpflichtet, 25 Prozent des erwirtschafteten Jahresgewinns an gesetzlichen Rücklagen zu bilden. Dies geschieht so lange, bis die für eine normale GmbH erforderliche Stammeinlage von 25.000 Euro angespart ist. Sobald die Einlage von 25.000 Euro erreicht wird, kann die Unternehmergesellschaft in eine reguläre GmbH umfirmen, muss es aber nicht.

3. Gesellschaftsvertrag und Notartermin:

Das Herzstück des Unternehmens ist ein individueller Gesellschaftsvertrag. Er ist dann von Bedeutung, wenn du beabsichtigst, die UG mit mehreren Gesellschaftern zu gründen. Eine Kapitalgesellschaft wie die UG (haftungsbeschränkt) muss einen oder mehrere Geschäftsführer bestellen, wobei die persönliche Anwesenheit oder eine notariell beglaubigte Vollmacht beim Notartermin zwingend notwendig sind. Der Gesellschaftsvertrag, die Liste der Gesellschafter und die Bestellung eines Geschäftsführers können durch ein Musterprotokoll ersetzt werden. Das Musterprotokoll kann eingesetzt werden, wenn du das Unternehmen allein oder mit bis zu drei Gesellschaftern gründest. Es muss ebenfalls notariell beurkundet werden. Da das Musterprotokoll nicht verändert, erweitert oder angepasst werden darf, solltest du seine Eignung im Vorfeld prüfen. Wenn alle Dokumente vorgelegt und beurkundet sind, gilt die UG (haftungsbeschränkt) als gegründet.

4. Eintragung in das Handelsregister:

Der Handelsregistereintrag der UG beim zuständigen Registergericht kann von einem Notar übernommen werden. Nach einigen Tagen folgt eine schriftliche Bestätigung, wobei die HRB-Nummer als Nachweis für die Gründung dient. Der Buchstabe „B“ steht stellvertretend für Kapitalgesellschaften, zu denen auch die UG gehört. Abhängig von den betrieblichen Aktivitäten kann eine staatliche Genehmigung erforderlich sein. Das gilt beispielsweise dann, wenn du eine Anwaltskanzlei oder eine Apotheke eröffnen möchtest. Die Genehmigungsurkunde muss dem Gericht bei der Anmeldung der Mini-GmbH vorgelegt werden.

5. Eröffnen eines Geschäftskontos:

Wenn du eine Mini-GmbH gründest, ist eine wesentliche Voraussetzung ein UG-Geschäftskonto. Darüber werden alle Zahlungseingänge und -ausgänge abgewickelt. Dazu werden der Bank nach der Gründung die beglaubigten Unterlagen vorgelegt. Den Einzahlungsbeleg als Nachweis für die Einzahlung des Stammkapitals sendest du dem Notar, der anschließend die UG-Gründung an das Registergericht weiterleitet.

6. Anmeldung bei Behörden:

In einem weiteren Schritt muss die UG nach Erhalt des Handelsregisterauszugs bei verschiedenen Behörden angemeldet werden. Dazu gehört die Anmeldung beim zuständigen Finanzamt, gegebenenfalls beim Gewerbeamt sowie bei der Industrie- und Handelskammer (IHK), um IHK-Beiträge abzuführen. Meistens erhältst du als Gründer automatisch Post vom Gewerbe- oder Finanzamt, in der die entsprechenden Formulare enthalten sind. Anschließend erteilt das Finanzamt die Steuernummer.

7. Auftritt nach außen:

Auch die verwendeten Geschäftspapiere unterliegen gesetzlichen Vorschriften. Sie müssen bestimmte Pflichtangaben enthalten. Verpflichtend vorgeschrieben sind der Firmenname, der identisch sein muss mit dem Namen, der im Handelsregister eingetragen ist. Weitere zwingende Angaben sind der Sitz der Gesellschaft, die Rechtsform, der vollständige Name des Geschäftsführers, das Registergericht, in dessen Bezirk die Unternehmergesellschaft ihren Sitz hat und die HRB-Nummer als Nachweis für den Handelsregistereintrag.

Mini-GmbH in eine GmbH umwandeln

Wie du weißt, liegt ein großer Vorteil der haftungsbeschränkten UG in ihrem niedrigen Stammkapital. Obwohl die Mini-GmbH nicht zwingend in eine klassische GmbH umgewandelt werden muss, sieht das GmbH-Gesetz einen Ausbau des Stammkapitals vor. Zu Beginn deiner Tätigkeit musst du jedes Jahr 25 Prozent deiner Gewinne zur gesetzlichen Rücklage zuführen, bis das GmbH-Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro aufgebaut ist. Damit stattest du deine Firma schnell mit den nötigen finanziellen Mitteln aus, die sie benötigt, um erste Krisenzeiten zu überstehen. Sobald das GmbH-Gründungskapital angespart ist, solltest du deine Firma in eine GmbH umwandeln. Zwar bist du dann zum Beispiel zur doppelten Buchführung verpflichtet, doch eine GmbH ist vor allem aufgrund ihres höheren Stammkapitals langfristig die sichere Variante. Das gilt vor allem, wenn du nach einiger Zeit eigene Mitarbeiter einstellst und aus deinem früheren Start-up ein Unternehmen machst, das sich dauerhaft gegen die Konkurrenz behauptet.

Was du als Nebenberufler beachten musst

Viele Existenzgründer starten den Aufbau ihrer Firma aus einem sicheren Angestelltenverhältnis heraus. Das ist absolut in Ordnung, denn als Nebenberufler behältst du weiterhin dein gewohntes Einkommen und hast trotzdem die Freiheit, an deinem eigenen Unternehmen zu arbeiten. Du musst also finanziell keine nennenswerten Einbußen hinnehmen und bist weiterhin in der Sozialversicherung abgesichert. Die Unternehmergesellschaft eignet sich gut für die nebenberufliche Gründung, da diese mit wenig Aufwand schnell erledigt ist. In diesem Zusammenhang ist für dich auch die Beschränkung der Haftung auf das Unternehmenskapital wichtig. Selbst wenn du als Nebenberufler ein sicheres Einkommen beziehst, bleibt deine Haftung auf das Kapital deiner Firma beschränkt. Dein privates Vermögen oder Einkünfte aus deinem Hauptberuf werden nur als Haftungsmasse herangezogen, wenn du vorsätzlich oder grob fahrlässig einen Schaden verursachst.

Steuern bei der Mini-GmbH

Als Gründer musst du wissen, was es mit den Steuern auf sich hat, die du für deine Firma zu zahlen hast. Da die Unternehmergesellschaft eine Kapitalgesellschaft ist, gelten für sie andere Regeln als für Freiberufler oder Gewerbetreibende oder für Personengesellschaften. Am besten vereinbarst du noch während der Gründungsphase einen Termin bei einem Steuerberater. Er sollte auf die Existenzgründung spezialisiert sein und sich mit den besonderen Fragen von angehenden Selbstständigen auskennen.

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GmbHs und UGs (auch in Gründung).

Alle hier genannten Informationen sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt. Wir weisen jedoch daraufhin, dass wir keine Haftung für die Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit der gemachten Angaben übernehmen können. Insbesondere ersetzt dieser Inhalt keine rechtliche oder steuerliche Beratung im Einzelfall. Für eine Beratung in rechtlichen oder steuerlichen Angelegenheiten wende dich bitte an einen Anwalt oder Steuerberater deines Vertrauens.