Wie gründe ich eine UG und welche Eigenschaften hat diese Rechtsform?

Wenn du vorhast, dich selbständig zu machen, ist die Wahl der richtigen Rechtsform eine der wichtigsten Entscheidungen. Bedeutende Faktoren sind die Haftung, das Stammkapital und die Anzahl an Gesellschaftern. Eine relativ neue Möglichkeit stellt die UG dar. Doch welche Eigenschaften hat die Unternehmergesellschaft und was musst du beachten, wenn du diese Rechtsform in Betracht ziehst? In diesem Artikel erfährst du alles über die UG, wie du sie gründest, wie die Anmeldung abläuft und welche Vor- und Nachteile sie hat.

Was genau ist eine UG?

Hinter der Abkürzung UG verbirgt sich die Unternehmergesellschaft. Sie gehört zur Kategorie der Kapitalgesellschaften, befindet sich also in einer Klasse mit einer GmbH. Diese Rechtsform ist eine der neueren, denn sie wurde in Deutschland erst 2008 eingeführt. Tatsächlich hat die UG viele Ähnlichkeiten mit der GmbH und wird deshalb oft auch als Mini-GmbH bezeichnet. Ebenfalls besitzt die UG viele Gemeinsamkeiten mit der britischen Limited.

Ein Merkmal der UG ist die Haftungsbeschränkung, die auch bei anderen Kapitalgesellschaften gilt. Sie wird im Handelsregister-B eingetragen, wobei es sich um eine Pflichteintragung handelt. Ebenfalls muss ein Stammkapital eingezahlt werden. Im Geschäftsalltag muss die UG unter der Firmierung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ auftreten. Abkürzungen und Veränderungen dieser Formulierungen sind nicht erlaubt.

Was sind die Voraussetzungen zur Gründung einer UG?

Es gibt im Wesentlichen drei Bedingungen, die erfüllt sein müssen, um eine UG zu gründen. Diese drei Faktoren sind:

  • mindestens ein Gesellschafter
  • eingezahltes Stammkapital
  • ein Gesellschaftsvertrag

UG-Gesellschafter

Die UG-Gründung kann von jeder natürlichen Person vorgenommen werden. Im Gegensatz zu anderen Kapitalgesellschaften ist es möglich, eine UG alleine zu gründen. Eine juristische Person, also beispielsweise eine andere GmbH, kann hingegen nicht Gesellschafter einer UG sein.

UG-Stammkapital

Was die UG für Gründer so beliebt macht, sind die niedrigen Anforderungen an das Stammkapital. Während bei einer GmbH beispielsweise das Stammkapital bei der Gründung 25.000 Euro betragen muss, sieht das Gesetz für die UG nur eine Einlage von einem Euro vor. Hieraus leitet sich auch die Bezeichnung Mini-GmbH ab.

UG-Gesellschaftsvertrag

Weiterhin musst du einen Gesellschaftsvertrag für die UG aufsetzen. Dieser Gesellschaftsvertrag ist von einem Notar zu beglaubigen. Der Inhalt des Gesellschaftsvertrags gibt an, wo deine Firma ihren Sitz hat, wer die Gesellschafter sind, wie hoch das Stammkapital ist, welchen Gegenstand das Unternehmen hat und wie viele Geschäftsanteile jeder Gesellschafter übernimmt. Im Internet findest du Musterprotokolle für die UG-Gründung. Dieses Musterprotokoll hat der Gesetzgeber im Zusammenhang mit dem GmbH-Gesetz erstellt. Es erfüllt somit alle rechtlichen Anforderungen. In einem solchen Musterprotokoll ersetzt du nur die Platzhalter durch die entsprechenden Angaben und lässt von einem Notar die Beglaubigung durchführen.

UG-Gründung: Wie du eine UG anmeldest

Die Gründung einer UG läuft in mehreren Schritten ab.

1. Gesellschaftsvertrag erstellen

Im Gesellschaftsvertrag wird vereinbart, welchen Geschäftszweck die Firma verfolgt, wo der Firmensitz liegt, wie viele Euro Stammkapital vorhanden sind und wer die Gesellschafter sind.

Hier greifst du entweder auf das Musterprotokoll zurück. Einen individuellen Gesellschaftsvertrag brauchst du, wenn du besondere Vereinbarungen mit den Gesellschaftern oder dem Geschäftsführer treffen willst, die über den Inhalt des Standardvertrags hinausgehen. Auch bei einer Ein-Personen-UG solltest du die wichtigsten Eckdaten für deine Kapitalgesellschaft schriftlich fixieren. Der Vertrag wird dann von einem Notar beurkundet.

Handelt es sich um einen Standardvertrag, hat der Notar wenig Arbeit mit der Beurkundung. Er prüft die Personalausweise der Gesellschafter und holt die Unterschriften unter dem Vertrag ein. Eine individuelle Satzung muss er sorgfältig aufsetzen und prüfen, bevor du sie unterschreibst. Deshalb sind die Kosten für eine maßgeschneiderte Satzung mit Beurkundung höher.

Im Zuge des Gesellschaftsvertrags ist es notwendig, einen Geschäftsführer zu bestellen. Dies kannst du, ein anderer Gesellschafter oder auch jemand, der nicht an der UG beteiligt ist, sein.

2. Geschäftskonto eröffnen

Als nächstes eröffnest du ein Geschäftskonto für die UG. Dieses ist bei der UG unbedingt notwendig, da das Stammkapital hier eingezahlt wird. Bei der UG ist es vorgeschrieben, dass das Stammkapital komplett in bar hinterlegt wird.

Wie du weißt, beträgt das Stammkapital für deine Gesellschaft mindestens einen Euro. Dieser Betrag ist in voller Höhe einzuzahlen, es ist bei einer UG-Gründung nicht erlaubt, eine Sacheinlage als Ersatz zu stellen. In der Praxis solltest du deine Firma schon in diesem Schritt 2 unbedingt mit einer höheren Summe an Kapital ausstatten. Sonst riskierst du, dass deine Ein-Euro-GmbH bei geringem Stammkapital schnell überschuldet ist und du die ersten eingehenden Rechnungen nicht mehr bezahlen kannst.

Wie läuft die Einzahlung des Stammkapitals ab?

Für die Einzahlung musst du ein Firmenkonto eröffnen. Dazu benötigst du den Entwurf des Gesellschaftsvertrags und deinen Personalausweis. Die Einzahlung des Stammkapitals lässt du dir von der Bank bestätigen, denn du musst im nächsten Schritt beim Notar nachweisen, dass das Mindeststammkapital für die UG-Gründung zur Verfügung steht.

3. Eintrag ins Handelsregister

Danach ist der Handelsregistereintrag an der Reihe. Dieser Schritt macht deine UG faktisch öffentlich und rechtsfähig. Diese Eintragung nimmt der Notar, der den Gesellschaftsvertrag beglaubigt, vor.

Welche Informationen benötige ich für die Eintragung ins Handelsregister?

  • der gewählte Firmenname
  • die Kontaktinformationen deiner UG
  • der Zweck sowie der Gegenstand des Unternehmens
  • die Höhe des Stammkapitals
  • detaillierte Angaben zu den Vertretungsbefugnissen, also wer der Geschäftsführer ist und wer eventuell eine Prokura besitzt
  • der Gesellschaftsvertrag

4. UG anmelden

Jetzt meldest du dein Gewerbe beim Gewerbeamt an. Du erhältst dann einen Gewerbeschein.

5. Steuerliche Erfassung

Danach folgt die Registrierung beim Finanzamt. Dieses wird dir einen steuerlichen Erfassungsbogen zusenden. Hier machst du Angaben zu Art und Umfang deiner unternehmerischen Tätigkeit.

Zwischen der Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags und der Anmeldung beim Finanzamt dürfen maximal vier Wochen vergehen. Arbeite deshalb den Prozess der UG-Gründung strukturiert und zügig ab.

Wann kann ich das Musterprotokoll für die UG-Gründung verwenden?

Das Musterprotokoll vereinfacht deine UG-Gründung entscheidend. Es deckt alle gesetzlich vorgeschriebenen Punkte ab und du brauchst nur noch die entsprechenden Stellen mit deinen persönlichen Daten zu ergänzen. Das Musterprotokoll gilt gleichzeitig als Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste. Jedoch ist dieses Muster auf die weit verbreiteten Formen der UG-Gründung beschränkt. Aus diesem Grund ist es nur möglich, das Musterprotokoll zu verwenden, wenn es maximal drei Gesellschafter sowie nur einen Geschäftsführer gibt. Auch spezielle Klauseln, die über die Standardformulierungen hinausgehen, sind im Musterprotokoll nicht aufgenommen. In solchen Fällen ist es notwendig, einen separaten Gesellschaftsvertrag aufzusetzen, den ein Notar komplett prüft und beglaubigt.

UG gründen – welche Kosten fallen an?

Die Kosten einer UG-Gründung halten sich in der Regel in Grenzen. Neben dem Stammkapital, das du bei der UG immer in bar einzahlst, sind die Eintragung im Handelsregister sowie die Beglaubigung beim Notar die kostspieligsten Posten. Besonders günstig sind die Kosten für den Notar, wenn du auf das Musterprotokoll für die UG-Gründung zurückgreifst. In diesem Fall liegen die Gesamtkosten für die UG-Gründung meistens zwischen 250 und 300 Euro. Wenn du den Notar beauftragst, einen Gesellschaftsvertrag sowie eine Gesellschafterliste zu erstellen, liegen die Kosten hingegen zwischen 700 und 800 Euro. Im Einzelnen musst du an folgende Kosten bei der Gründung denken:

  • Eintragung ins Handelsregister
  • Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch einen Notar
  • eventuell die Erstellung einer Gesellschafterliste
  • Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto
  • Kosten für die Anmeldung des Gewerbes und den Gewerbeschein

Das Stammkapital treibt die Kosten hoch

Auch, wenn das erforderliche Stammkapital für die UG-Gründung auf dem Papier bei nur einem Euro liegt – in der Praxis sieht das anders aus. Das tatsächliche Stammkapital sollte nämlich weitaus höher sein als das theoretisch erforderliche Gründungskapital. Falls du deine Firma lediglich mit dem erforderlichen Kapital von einem Euro an den Start bringst, besteht die Gefahr, dass deine Ausgaben schon sehr bald die Einnahmen übersteigen. Damit ist dein Unternehmen zahlungsunfähig, es droht die Insolvenz. Wenn du eine Firma gründen willst, solltest du das Stammkapital bei den Gründungskosten unbedingt berücksichtigen und einen angemessenen, höheren Betrag einzahlen.

Wie du pauschale Kostenschätzungen entlarvst

Wenn du dich zum ersten Mal mit den Vor- und Nachteilen einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beschäftigst, findest du im Internet eine Reihe von Schätzungen zu den Gründungskosten. Solche Kalkulationen solltest du immer mit großer Vorsicht bewerten. Du weißt jetzt, aus welchen Posten sich die Gründungskosten zusammensetzen. Du bist außerdem darüber informiert, dass ein Standardvertrag aus dem Internet durch den Notar günstiger zu beurkunden ist als ein individueller Gesellschaftsvertrag und eine individuelle Satzung. Du hast die weiteren Kosten für den Geschäftsführervertrag im Auge. Trotzdem kann es sich bei einer pauschalen Schätzung aus dem Internet allenfalls um einen groben Rahmen handeln. Die Kosten der Gründung bestimmen immer die individuellen Umstände, zu denen auch das reelle Stammkapital gehört. Dieses Gründungskapital wird bei der Berechnung der Kosten nämlich gerne vernachlässigt. Dennoch hat es großen Einfluss auf die Auslagen, die du berücksichtigen musst.

Was von Rundum-Sorglos-Paketen zu halten ist

Bei deiner Recherche im Internet bist du sicher schon auf sogenannten „Gründerpakete“ gestoßen. Sie werden angehenden Unternehmern gerade für eine UG-Gründung gerne angeboten. Du kannst meistens aus mehreren Modulen wählen und dir damit dein eigenes Paket zusammenstellen. Angefangen bei der Beratung über Verträge und Satzung bis hin zum Handelsregistereintrag und dem Besuch bei der Bank für die Eröffnung des Kontos sind die einzelnen Schritte der Gründung deiner Firma enthalten, sodass du immer einen Fachmann an deiner Seite hast. Im ersten Augenblick mögen solche Rundum-Sorglos-Pakete attraktiv sein. Bevor du dich dafür entscheidest, solltest du aber wissen, wie sie einzuordnen sind.

Mangelnde Transparenz erschwert die Auswahl

Sehr oft ist auf den ersten Blick nicht zu erkennen, wer die Beratung bei der UG-Gründung übernimmt und welche Erfahrung der Anbieter hat. Die Aussagekraft der ansprechend aufgemachten Websites ist häufig begrenzt. Dadurch kannst du nur schwer einschätzen, ob es sich um einen seriösen und erfahrenen Anbieter handelt. Bevor du dich für ein solches Paket entscheidest, solltest du sehr genau recherchieren, welche Referenzen der Dienstleister nachweist. Vergiss auch nicht, dass du bei der Gründung deines Unternehmens viel lernen wirst und deine eigenen Erfahrungen machen musst. Deshalb solltest du dich mit einem Dienstleister bei der UG-Gründung immer sehr genau abstimmen und austauschen, damit dein Unternehmen schon bald an den Start geht.

Welche Pflichten habe ich, wenn ich eine UG gründe?

Mit einer UG-Gründung verbinden sich verschiedene Verpflichtungen. Diese stehen entweder im direkten Zusammenhang mit der Gründung oder ergeben sich aus der Rechtsform. Zu den direkten Verpflichtungen gehört zum Beispiel die Eintragung ins Handelsregister. Daraus ergibt sich weiterhin, dass du verpflichtet bist, eine Buchführung sowie eine Bilanz als Jahresabschluss aufzustellen. Weiterhin musst du die Handelsregisternummer in dem Impressum deiner Website eintragen, sofern du einen Internetauftritt besitzt.

Welche Steuern zahlt eine UG?

Darüber hinaus gehen mit der UG Steuerpflichten einher.

Gewerbesteuer

Zunächst ist deine UG als juristische Person gewerbesteuerpflichtig.

Umsatzsteuer

In der Regel ist eine UG auch verpflichtet, Umsatzsteuer auszuweisen. Dies wird vom Finanzamt im Rahmen der steuerlichen Einstufung festgelegt. Es ist jedoch möglich, als UG von der Kleinunternehmer-Regelung Gebrauch zu machen. In diesem Fall darfst du keine Umsatzsteuer ausweisen und musst keine Umsatzsteuer an das Finanzamt abführen.

Körperschaftsteuer

Pflicht für jede UG ist hingegen die Körperschaftssteuer. Diese wird auf das Einkommen von juristischen Personen berechnet. Zur Körperschaftssteuer kommt zusätzlich noch der Solidaritätszuschlag hinzu. Bei einer Gewinnausschüttung ist deine UG weiterhin verpflichtet, die Kapitalertragssteuer abzuführen. 2018 lag diese bei 25 Prozent.

Geschäftsführer und Aufsichtsrat

Wie bei anderen Kapitalgesellschaften ist auch die UG dazu verpflichtet, einen Geschäftsführer zu haben. Hierbei muss es sich immer um eine natürliche und geschäftsfähige Person handeln. Den Geschäftsführer musst du im Gesellschaftsvertrag nennen.

Es ist möglich, dass eine UG mehrere Geschäftsführer besitzt. Der Gründer der UG darf selbstverständlich auch als Geschäftsführer auftreten. Der Geschäftsführer hat wiederum Pflichten. So hat er die Pflicht, bei allen Tätigkeiten sorgfältig vorzugehen und im Interesse des Unternehmens zu handeln. Eine Zuwiderhandlung ist strafbar und hebt sogar deine private Haftungsbeschränkung auf.

Wenn deine UG wächst und Angestellte hat, kann es dazu kommen, dass du verpflichtet bist, einen Aufsichtsrat zu gründen. Dieser Aufsichtsrat kontrolliert die Tätigkeiten der Geschäftsführung. Jedoch ist es erst ab 500 Angestellten Pflicht, einen solchen Rat zu besitzen. Für Existenzgründer ist dieser Punkt somit selten von Bedeutung.

Welche Vor- und Nachteile hat die UG im Geschäftsalltag?

Wenn du dich für die UG als Rechtsform entschieden hast, gibt es einige Dinge zu beachten. Ein großer Vorteil der UG ist, dass sie haftungsbeschränkt ist. Wie bei allen Kapitalgesellschaften ist die Haftung auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt. Sollte dein Unternehmen also in eine finanzielle Schieflage geraten, bleibt dein Privatvermögen unangetastet.

Bei der UG ist das Mindeststammkapital gleichzeitig niedrig. Dies ist aber auch ein Nachteil. Bei den Geschäftsbeziehungen mit Kunden und Lieferanten genießt eine UG weniger Vertrauen als beispielsweise eine GmbH. Der Grund liegt darin, dass im Falle einer Insolvenz die Chancen für einen Zahlungsausfall höher sind. Ein weiterer Vorteil ist die einfache Gründung einer UG. Du kannst eine Unternehmergesellschaft alleine gründen und die Hürden sind gering. Weiterhin hat eine UG die Möglichkeit, jede Tätigkeit als ihr Geschäftsfeld zu wählen. Du kannst also Dienstleistungen anbieten, Gewerbe betreiben oder auch einen landwirtschaftlichen Betrieb als UG führen.

Das niedrige Stammkapital ist der Grund für einen weiteren Nachteil der Mini-GmbH. Wenn du nach Finanzierungsmöglichkeiten suchst, also einen Bankkredit für deine UG aufnehmen oder externe Geldgeber gewinnen willst, spielen Sicherheiten eine große Rolle. Da das Stammkapital der UG oft so gering ist, dass dies nicht für die Deckung entsprechender Kredite reicht, fordern Banken oftmals weitere Sicherheiten. Hier musst du privat einspringen, was die Haftungsbeschränkung deiner Firma zu deinen Ungunsten verändert.

Jahresüberschuss und Kapitalerhöhungsbeschluss

Eine weitere Besonderheit betrifft den Jahresüberschuss, den du mit einer UG erwirtschaftest. Während du über diesen bei anderen Kapitalgesellschaften frei entscheidest, ist die Verwendung bei einer UG gesetzlich eingeschränkt. Solange das Stammkapital deiner UG weniger als 25.000 Euro beträgt, ist es vorgeschrieben, dass mindestens 25 Prozent vom Jahresüberschuss als Rücklage im Unternehmen verbleiben. Sobald das Stammkapital inklusive Rücklagen mindestens 25.000 Euro beträgt, hast du als Gesellschafter die Möglichkeit, einen Kapitalerhöhungsbeschluss zu fassen. Dieser hat folgende Auswirkungen:

  • Zukünftig kann auf die Bildung einer Rücklage verzichtet werden.
  • Die Rechtsform der UG wird in GmbH geändert. Rücklage und Stammkapital der UG bilden zusammen das Stammkapital der neuen GmbH.
  • Der Jahresabschluss kann in Zukunft frei verwendet werden.

Ein solcher Kapitalerhöhungsbeschluss müssen alle Gesellschafter absegnen. Zusätzlich bedarf es eines Notars, um den Beschluss zu beglaubigen. Entsprechende Musterprotokolle für einen Kapitalerhöhungsbeschluss findest du im Internet oder erhältst diese bei einem Rechtsanwalt oder Notar.

Was ist die Gesellschafterversammlung und welche Bedeutung hat diese?

Die Gesellschafterversammlung ist die zentrale Konferenz, auf der wichtige Beschlüsse getroffen werden, die die Unternehmergesellschaft betreffen. Zur Versammlung werden alle Gesellschafter, die in der Gesellschafterliste genannt werden, eingeladen. Auf der Gesellschafterversammlung wird über alle Dinge entschieden, die nicht in den Aufgabenbereich des Geschäftsführers fallen. Zum Beispiel fällt der Kapitalerhöhungsbeschluss in den Aufgabenbereich der Versammlung. Bestimmte Aufgabenbereiche sollten im Geschäftsführervertrag ausdrücklich definiert oder ausgeschlossen werden. Ebenfalls entscheiden die Gesellschafter über die Arbeit des Geschäftsführers.

Wann wird eine Gesellschafterversammlung einberufen?

Es gibt verschiedene Anlässe, zu denen eine Gesellschafterversammlung einberufen werden muss. Zum einen ist dies der Jahresabschluss. Die Gesellschafterversammlung entscheidet dann über die Verwendung des Überschusses. Somit ist bereits vorgegeben, dass die Versammlung mindestens einmal pro Jahr stattfindet.

Zum anderen muss im Krisenfall eine Sonderversammlung einberufen werden. Die Besonderheit bei der UG im Gegensatz zu anderen Kapitalgesellschaften ist, dass diese Sonderversammlung unverzüglich einberufen werden muss. Bei anderen Rechtsformen gibt es hier eine Frist von mehreren Wochen. Der Grund hierfür liegt darin, dass die Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt ist und meist ein niedriges Stammkapital besitzt. Die Gesellschafter werden so schnell über eine finanzielle Schieflage informiert und haben die Gelegenheit, auf diese zu reagieren. Eine Gesellschafterversammlung kann auch außerplanmäßig einberufen werden. Jeder Gesellschafter, der mindestens einen Anteil von zehn Prozent an der Unternehmergesellschaft besitzt, hat das Recht, jederzeit eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

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Alle hier genannten Informationen sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt. Wir weisen jedoch daraufhin, dass wir keine Haftung für die Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit der gemachten Angaben übernehmen können. Insbesondere ersetzt dieser Inhalt keine rechtliche oder steuerliche Beratung im Einzelfall. Für eine Beratung in rechtlichen oder steuerlichen Angelegenheiten wende dich bitte an einen Anwalt oder Steuerberater deines Vertrauens.