Wie sollte der Gesellschaftsvertrag für eine UG aussehen?

Für die Firmengründung einer GmbH ist das Stammkapital von 25.000 Euro für viele Selbstständige nicht aufzubringen. Als Alternative ist die Unternehmergesellschaft (UG) eine Option. Sie ist auch als Mini-GmbH bekannt, ist haftungsbeschränkt, aber kann mit deutlich weniger Stammkapital gegründet werden. Auch für diese Form musst du einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen, bevor es zum Gewerbeamt oder zur Eintragung ins Handelsregister kommt. Der Gesetzgeber setzt hierbei eine Reihe von Pflichtangaben im Gesellschaftsvertrag für die UG voraus.

Wann ist die UG die richtige Gesellschaftsform für dich?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist als Rechtsform etabliert, bei der Gesellschafter nicht in voller Höhe mit ihrem privaten Vermögen haften müssen. Aber oft ist das Stammkapital von 25.000 Euro eine wesentliche Hürde bei der GmbH-Gründung. Über die Jahre sind viele deutsche Unternehmer auf Varianten wie die britische Limited ausgewichen, mittlerweile gibt es mit der UG eine deutsche Alternative. Unter der Einwilligung, gesetzliche Rücklagen zu bilden, ist die Gründung einer UG schon ab einem Euro möglich.

In der Praxis ist ein höheres Stammkapital etabliert, damit nicht die ersten unbezahlten Rechnungen gleich zu einer Insolvenz führen. Theoretisch ist die Gründung mit nur einem Euro jedoch möglich und kann auch für dich eine Option werden, wenn das Stammkapital ein Problem darstellt. Eine Satzung aufzustellen und diese durch alle Gesellschafter absegnen zu lassen, ist bei einer Mehr- oder Ein-Personen-UG jedoch genauso wie bei einer GmbH vorgeschrieben.

Weshalb überhaupt den Vertrag als Gesellschafter aufsetzen?

Ein UG-Gesellschaftsvertrag hält wie bei einer GmbH Grunddaten deines Unternehmens fest und beurkundet sie notariell. Gesellschafter, Geschäftsführer und Kunden erhalten hierdurch die Sicherheit im geschäftlichen Alltag, dass alle gesetzlichen Regelungen eingehalten werden. Beispielsweise hält der Vertrag fest, welche Geschäftsanteile die einzelnen Gesellschafter halten. Dadurch ist die Verantwortung zwischen den beteiligten Seiten geklärt.

Diese Inhalte dürfen im Vertragstext nicht fehlen

Eine UG kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, anstelle einer Satzung kannst du die gesetzlichen Pflichten mit der Erstellung eines Musterprotokolls erfüllen. Ob vollwertiger Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll, diese Inhalte sind für eine erfolgreiche Beurkundung durch den Notar unverzichtbar:

  • Bezeichnung der Firma inklusive der Bezeichnung als Unternehmergesellschaft (UG)
  • Sitz des Unternehmens mit deutscher Adresse
  • Benennung der Gesellschafter deiner UG
  • Höhe der Stammeinlage
  • Verteilung des Stammkapitals auf die einzelnen Gesellschafter
  • Geschäftszweck deiner Unternehmergesellschaft

Da die haftungsbeschränkte UG zunehmend beliebt ist, ist vor allem das Thema Stammeinlage vor der Gründung genau zu bedenken. Das Aufstocken des Stammkapitals im Laufe der Zeit ist gesetzlich vorgesehen, bis deine Gesellschaft eine Stammeinlage von 25.000 Euro wie eine GmbH erreicht. Kommt es nach der UG-Gründung zu einer Änderung in der Verteilung des Stammkapitals, beispielsweise durch einen neuen Geschäftsführer, ist diese im Vertrag oder Musterprotokoll festzuhalten und durch deinen Notar zu bestätigen.

Diese Inhalte solltest du optional hinzufügen

Neben den Pflichtangaben, die du mit deiner haftungsbeschränkten UG in der Satzung oder dem Musterprotokoll festhältst, sind weitere Inhalte etabliert. Ergänze Sitz, Geschäftsanteile, Gesellschafterliste und mehr individuell um folgende Inhalte:

  • zusätzliche Organe deiner Gesellschaft, zum Beispiel Benennung deiner Geschäftsführer
  • Regelungen rund um die Gesellschafterversammlung
  • Umgang mit den erwirtschafteten Gewinnen
  • Umgang mit zu veräußernden Anteilen einzelner Gesellschafter
  • Umgang mit Todesfällen und weiteren Sondersituationen

Die Liste ist nicht vollumfänglich, eine individuelle Ausgestaltung ist den Gesellschaftern alleine oder in Absprache mit der zukünftigen Geschäftsführung überlassen. Wie für andere Rechtsformen findest du für die Gründung einer haftungsbeschränkten UG geeignete Vorlagen im Internet, die du nach deinen Vorstellungen anpassen kannst. Beachte lediglich, dass alle Standards vom Unternehmensgegenstand über den Firmennamen bis zur Benennung der Gesellschafter enthalten sind.

Die Mustersatzung von den Gesellschaftern absegnen lassen

Bei einer Mehr-Personen-Gesellschaft wird der Gesellschaftsvertrag oft von einzelnen Gesellschaftern entworfen. Diesen als Satzung oder Musterprotokoll mit weiteren Dokumenten durch alle Gesellschafter abzusegnen, erfolgt im Rahmen einer Gesellschafterversammlung. Diese stellt die offizielle Gründung deiner Firma dar. Es empfiehlt sich, schon im Vorfeld notarielle Hilfe anzunehmen und einen Blick auf den Vertrag werfen zu lassen. Der Notar deckt einfache rechtliche oder formale Schwächen des Vertrags auf, damit du nicht zweimal hintereinander eine Gesellschafterversammlung einberufen musst.

Weitere Schritte deiner Firmengründung im Profil

Ist der Vertrag für deine haftungsbeschränkte UG abgesegnet und durch den Notar beurkundet, nimmst du weitere formale Schritte rund um deine Firmengründung vor. Richte zunächst ein UG-Geschäftskonto ein, auf das du und andere Gesellschafter das vereinbarte Stammkapital in den festgelegten Geschäftsanteilen überweisen. Im nächsten Schritt nimmst du mit dem Gesellschaftsvertrag eine Eintragung ins Handelsregister vor. Auch die Anmeldung beim Gewerbeamt und Finanzamt sind nun nach dem Gründen deiner Gesellschaft möglich.

Mit professioneller Beratung zum optimalen Vertragswerk

Wenn du Fragen zur Haftung und sonstigen Rahmenbedingungen der UG-Gründung hast, nutze die Beratung durch einen Notar oder eine erfahrene Unternehmensberatung. Manche haben sich auf die Gründung von Gesellschaftern spezialisiert und zeigen, was du beim Gesellschaftsvertrag für die junge Rechtsform der haftungsbeschränkten UG beachten musst. Experten beraten Gesellschafter und Geschäftsführer umfassend und bleiben auch nach dem Gründen verlässliche Ansprechpartner bei Fragen zur Haftung oder generellen Unternehmensführung. Für eine Mustersatzung oder ein Musterprotokoll, die du zur individuellen Satzung umwandeln kannst, erwarten dich Vorlagen online auf Webseiten von Notaren und Rechtsanwälten.

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Alle hier genannten Informationen sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt. Wir weisen jedoch daraufhin, dass wir keine Haftung für die Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit der gemachten Angaben übernehmen können. Insbesondere ersetzt dieser Inhalt keine rechtliche oder steuerliche Beratung im Einzelfall. Für eine Beratung in rechtlichen oder steuerlichen Angelegenheiten wende dich bitte an einen Anwalt oder Steuerberater deines Vertrauens.