Was ist eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)/UG?

Wenn angehende Selbstständige ihre eigene Firma gründen wollen, hören sie häufig, dass eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kurz als UG bezeichnet – eine gute Wahl ist. Die Formalien für die Gründung sind schnell beschrieben und erledigt. Das Stammkapital ist sehr überschaubar. Deshalb eignet sich die UG für den zügigen Aufbau und kommt darum auch für ambitionierte Start-ups gut infrage. In fünf Schritten ist die Gründung durchgeführt und der Gründer bereit, mit seiner Firma durchzustarten.

Die UG ist eine Kapitalgesellschaft für Einsteiger

Nach dem deutschen Gesellschaftsrecht sind Personen- und Kapitalgesellschaften zu unterscheiden. Die Unternehmergesellschaft gehört zu den Kapitalgesellschaften. Das heißt, sie ist eine juristische Person und hat deshalb eine eigene Rechtspersönlichkeit. In dieser Hinsicht ähnelt sie der Aktiengesellschaft und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Besonders zur GmbH gibt es eine große Ähnlichkeit – deshalb wird die UG häufig als die kleine Schwester der GmbH oder auch Mini-GmbH bezeichnet. Die vollständige und korrekte Bezeichnung der UG lautet übrigens „Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt“. Mit dem Zusatz „haftungsbeschränkt“ wird jeder Dritte darauf hingewiesen, dass es sich um eine Rechtsform handelt, deren Haftung begrenzt ist. Deshalb sehen viele Gründer in der UG haftungsbeschränkt die geeignete Unternehmensform, wenn sie schnell und günstig ein Start-up mit einem vielversprechenden Wachstumspotenzial auf die Beine stellen wollen.

Diese Merkmale kennzeichnen die UG

Bevor du dich genauer mit der Gründung einer Unternehmergesellschaft beschäftigst, solltest du zuerst die wichtigsten Kriterien kennen, die diese Rechtsform ausmachen. Vor allem ist es wichtig zu begreifen, wie sie sich von der GmbH unterscheidet. Wenn du verstanden hast, wie eine UG funktioniert, dürfte es recht einfach sein zu entscheiden, ob sie sich für dein junges Unternehmen eignet.

Angelehnt ist die UG haftungsbeschränkt übrigens an die britische Limited. Sie wurde vor einigen Jahren in einer Phase der hohen Arbeitslosigkeit ins Leben gerufen, um Arbeitslosen den Sprung in die Selbstständigkeit zu erleichtern. Ganz ähnlich waren die Gründe der deutschen Bundesregierung, als sie das deutsche Gesellschaftsrecht im Rahmen einer GmbH-Reform um die Unternehmergesellschaft erweiterte. Auch damals wollte man die Arbeitslosigkeit in Deutschland reduzieren und entwickelte deshalb eine Unternehmensform, die auf die speziellen Bedürfnisse von Existenzgründern ausgerichtet war. Die folgenden fünf Kriterien machen eine UG haftungsbeschränkt aus:

• Das Stammkapital beträgt einen Euro.
• Die Haftung ist auf das Unternehmenskapital beschränkt.
• Die UG kann von einem Gesellschafter gegründet werden.
• Die Gründung ist notariell zu beurkunden.
• Das Unternehmen ist im Handelsregister einzutragen.

In den nächsten Absätzen erfährst du, was sich im Detail hinter diesen Kriterien verbirgt und wo sich Unterschiede zur GmbH ergeben.

Das geringe Stammkapital erleichtert die Gründung

Das Gründungskapital der Unternehmergesellschaft liegt nach dem GmbH-Gesetz bei einem Euro. Sie wird deshalb auch als Ein-Euro-GmbH bezeichnet. Damit ist ein wichtiges Unterscheidungsmerkmal zur normalen GmbH gegeben, deren Stammkapital nach dem GmbHG bei 25.000 Euro liegt.

Abhängig von der Kernkompetenz des Unternehmens ist ein Startkapital in dieser Größenordnung natürlich sehr gering, wenn zum Beispiel Maschinen anzuschaffen sind oder wenn für die Gründung eine hohe Summe Geld erforderlich ist. Bei einem Gründungskapital von nur einem Euro für die UG haftungsbeschränkt ist einleuchtend, dass diese Rechtsform kaum für Gründungen geeignet ist, für die schon am Anfang ein enormes Kapital nötig ist. Wenn aber der Kapitalbedarf überschaubar ist und vielleicht sogar aus vorhandenen Mitteln gedeckt werden kann, ist die Unternehmergesellschaft eine Gesellschaftsform, die du gut in die engere Wahl ziehen kannst.

Gerade für Freiberufler, die eine Dienstleistung anbieten und deshalb nur wenig Startkapital benötigen, ist die UG deshalb gut geeignet. Übrigens sieht das GmbH-Recht einen schnellen Ausbau des Gründungskapitals vor. In den ersten Jahren nach der Unternehmensgründung sind pro Jahr 25 Prozent der erwirtschafteten Gewinne eines Jahres zum Stammkapital zuzuführen. Diese Regelung zur gesetzlichen Rücklage gilt, bis das nötige GmbH-Kapital von 25.000 Euro als Rücklage angespart ist. Gerade vor diesem Hintergrund wird die UG häufig auch als Vor-GmbH bezeichnet.

Die begrenzte Haftung schützt den Gründer

Wie die englische Limited und die klassische GmbH zeichnet sich die Unternehmergesellschaft – kurz UG – durch eine Beschränkung der Haftungsmasse aus. Deshalb muss eine UG zwingend den Zusatz „haftungsbeschränkt“ führen. Dieser Zusatz ist nötig, damit jeder Außenstehende sofort erkennt, dass es sich um eine Unternehmensform mit begrenzter Haftung handelt.

Die Unternehmenshaftung für Schäden aller Art ist auf das Stammkapital des Unternehmens beschränkt. Wenn also eine UG haftungsbeschränkt mit einem Gründungskapital von einem Euro ins Leben gerufen wird, steht für die Haftung bei Schäden tatsächlich nur ein Euro zur Verfügung. In der Praxis sollte das Stammkapital höher sein, um eine Überschuldung der jungen Firma gleich nach der Aufnahme der Geschäftstätigkeit zu vermeiden. Außerdem wirkt ein Unternehmen mit einem niedrigen Stammkapital von einem Euro im Außenauftritt eher unseriös. Trotzdem ist es möglich, mit nur einem Euro zu gründen.

Durch die Beschränkung der Haftung ist der Gesellschafter übrigens nur dann zur persönlichen Haftung mit seinem privaten Vermögen verpflichtet, wenn er vorsätzlich oder grob fahrlässig einen Schaden verursacht. Bei leichter Fahrlässigkeit ist er in der Regel von der Haftung befreit. Die begrenzte Haftung nach dem GmbHG ist also ein wichtiges Merkmal der Mini-GmbH.

Für die Gründung genügt ein Gesellschafter

Ein Unternehmen mit dieser haftungsbeschränkten Rechtsform kann von einem einzigen Gesellschafter gegründet werden. Damit greift die gleiche Regelung wie bei einer GmbH-Gründung. Wenn du deine Firma als alleiniger Gesellschafter eröffnest, kommt dir gleichzeitig die Funktion des Geschäftsführers zu. Es ist aber nicht zwingend nötig, eine Ein-Personen-UG zu gründen. Im Prinzip gibt es nach dem GmbHG keine Einschränkung zur Anzahl der Gesellschafter. Allerdings solltest du gut überlegen, mit wie vielen Personen du dein Unternehmen aufbauen willst, denn jeder Gesellschafter verlangt naturgemäß ein Mitspracherecht.

In der Praxis hat die Gründung der Gesellschaft mit nur einer Person durchaus Vorteile. Wenn du lieber mit einem Partner an den Start gehst, wird die UG haftungsbeschränkt mit zwei Gesellschaftern begründet. Das bietet sich an, wenn du deine Kompetenzen durch die Fähigkeiten einer zweiten Person optimal ergänzen kannst. Mehr als drei Gesellschafter sollten aber nicht an deiner UG beteiligt sein, wobei dann ein Gesellschafter mit der Geschäftsführung betraut sein muss.

Die Gründung ist von einem Notar zu bestätigen

Das GmbHG sieht für die Rechtsform UG eine notarielle Beurkundung vor. Nur dann ist das Unternehmen rechtskräftig gegründet. Für die Beurkundung sind ein UG-Gesellschaftsvertrag und eine Satzung erforderlich. Beide Dokumente findest du zum Download im Internet.

Sofern du maximal mit zwei weiteren Gesellschaftern gründen willst, verwendest du am besten einen Standardvertrag und eine Standardsatzung, die du online herunterlädst. Wenn du Vertrag und Satzung nicht individuell anpassen willst und ein Musterprotokoll verwendest, sind die Kosten für deine UG Gründung relativ überschaubar. In diesem Fall muss der Notar nämlich nur die Personalien der beteiligten Gesellschafter feststellen, Vertrag und Satzung verlesen und die Unterschriften einholen. Die Auslagen dafür sind deutlich niedriger als für die Erstellung einer individuellen Satzung mit dem entsprechenden Vertrag für die Gründung der Gesellschaft.

Die UG entsteht mit der Eintragung im Handelsregister

Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft muss als Kapitalgesellschaft im Handelsregister eingetragen sein. Erst mit der abgeschlossenen Eintragung ist sie rechtswirksam gegründet. Vor der Eintragung solltest du einen Blick in das elektronische Handelsregister werfen und prüfen, ob der Name deiner Gesellschaft irgendwo in Deutschland schon einmal vergeben wurde. Der Name deiner Firma muss sich nämlich zweifelsfrei von allen anderen Unternehmen unterscheiden, so dass keine Gefahr einer Verwechslung besteht. Diese Verwechslung könnte dir im schlimmsten Fall eine rechtliche Abmahnung eintragen. Prüfe deshalb vor deinem Notartermin sehr genau, ob der Name, den du deiner UG geben willst, bereits verwendet wird.

Das Handelsregister wird meistens beim örtlichen Amtsgericht geführt. Dort meldest du deine haftungsbeschränkte UG mit dem Namen des Unternehmens, der Gesellschafter und des Geschäftsführers mit der Anschrift und dem Mindeststammkapital an. Wenn die Kosten für die Eintragung bezahlt sind, ist die Gründung deiner Unternehmergesellschaft aus rechtlicher Sicht abgeschlossen.

In fünf Schritten bringst du deine UG an den Start

Du hast jetzt gelernt, was eine haftungsbeschränkte Gesellschaft ist und wie sich deine Mini-GmbH von einer klassischen GmbH unterscheidet. Dieses Basiswissen ist wichtig, damit du dich fundiert entscheidest, ob diese Rechtsform für deine Firma geeignet ist. Um mit deiner eigenen Firma durchzustarten, hast du nur noch folgende fünf Schritte zu erledigen:

1. Lege die Anzahl der Gesellschafter fest.
2. Erstelle Vertrag und Satzung und lege sie einem Notar vor.
3. Eröffne ein UG-Geschäftskonto.
4. Vereinbare den Notartermin für die Beurkundung.
5. Trage deine UG im Handelsregister ein.

Was sich hinter den einzelnen Schritten verbirgt, erfährst du in den folgenden Abschnitten.

Wie du die richtige Zahl an Gesellschaftern findest

Zuerst überlegst du dir, aus wie vielen Mitgliedern deine haftungsbeschränkte Gesellschaft bestehen soll. Einerseits sind Gesellschafter mit dem nötigen Fachwissen wichtig, andererseits soll die Zahl überschaubar bleiben. Optimal sind häufig zwei Gesellschafter, von denen einer der Geschäftsführer ist. Es bietet sich zum Beispiel an, dass einer den kaufmännischen und einer den technischen Teil übernimmt.

So prüfst du Vertrag und Satzung

Es gibt im Internet einige gute Vorlagen für den Vertrag und die Satzung einer haftungsbeschränkten UG. Sie sind in der Regel bei einer Zahl von bis zu drei Gesellschaftern anwendbar. Schaue dir die Entwürfe an und überlege dir, ob sie zu deiner UG passen. Denke auch an die Vorgaben nach dem GmbH-Gesetz. Dazu gehören zum Beispiel die Regelungen zum Geschäftsführer und zum Mindeststammkapital deiner Mini-GmbH. Beachte, dass die Notarkosten für die Beurkundung steigen, wenn du an den Standardausführungen etwas änderst. Am Ende legst du die Dokumente einem Notar zur Prüfung vor.

Ohne Geschäftskonto kein Geld

Den Entwurf von Satzung und Vertrag benötigst du auch, um ein Konto für deine UG zu eröffnen. Das Konto ist wichtig: Du brauchst es, sobald die ersten Ein- und Auszahlungen für deine UG fließen. Achte bei der Wahl deines Geschäftskontos auf günstige Kosten für Kontoführung, Maestro-Karte und Dispokredit. Denke auch an einen Zugriff auf das Online-Banking, damit du dein Konto selbst führen kannst.

So läuft der Notartemin ab

Nach dem Besuch bei der Bank steht noch der Termin beim Notar für die Beurkundung an. Der Notar prüft deine Personalien. Wenn ein weiterer Gesellschafter bestellt wird, stellt er auch dessen Identität fest. Danach verliest er Vertrag und Satzung und holt die Unterschriften aller Gesellschafter ein. Wenn alles gut vorbereitet ist, dauert ein Termin beim Notar nur wenige Minuten.

Die Eintragung im Handelsregister bildet den Abschluss

Für die formale Gründung deiner haftungsbeschränkten Gesellschaft musst du nun noch die Eintragung im Handelsregister durchführen. Bei vielen Amtsgerichten ist das online möglich. Denke daran schon im Vorfeld zu prüfen, ob der gewählte Name deiner UG einmalig und zweifelsfrei ist, sodass keine Verwechslungsgefahr besteht. Das verifizierst du am besten zu dem Zeitpunkt, zu dem du dir den Gesellschaftsvertrag und die Satzung überlegst. Ein Blick in das Handelsregister genügt, um dir Klarheit zu verschaffen, ob du deinen Firmennamen wie geplant wählen darfst. Mit der Eintragung im Register ist deine Firmengründung abgeschlossen. Deine UG ist jetzt eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit.

Was du zu UG-Beratungen wissen musst

Wenn du online nach dem Schlagwort „Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt“ suchst, findest du vermutlich eine Reihe von Websites zu Dienstleistungen rund um die Gründung der Gesellschaft. Es gibt nämlich Unternehmen, die sich auf die Beratung von Existenzgründern spezialisiert haben. Viele von ihnen bieten Servicepakete an, um den angehenden Selbstständigen während des Gründungsprozesses zu unterstützen. Wenn du dich für einen solchen Anbieter entscheidest, prüfe seine Konditionen genau und vergleiche die Preise. Es gibt hier deutliche Unterschiede, und auch hinsichtlich der Qualität sind nicht alle Dienstleister vergleichbar.

Natürlich kannst du den gesamten Gründungsprozess auch selbst durchführen. Du lernst dann von Anfang an den Umgang mit Ämtern und Behörden, die im späteren Verlauf deiner Unternehmertätigkeit wichtig für dich werden. Es ist also keinesfalls zwingend, eine Beratungsleistung in Anspruch zu nehmen.