Gesellschaftsvertrag einer GbR: Welche Inhalte sind sinnvoll?

Im Gesellschaftsvertrag werden wichtige und grundsätzliche Punkte über den Alltag der Gesellschaft bürgerlichen Rechts festgelegt. In dem Vertrag werden unter anderem Rechte und Pflichten der Gesellschafter sowie die Gewinnverteilung geregelt. Doch wie erstellst du einen Gesellschaftsvertrag und was ist ein Mustervertrag? Welche Punkte sollten unbedingt angesprochen werden und was gibt es zu beachten? In diesem Artikel erfährst du, was alles in einen Gesellschaftsvertrag hineingehört.

In welcher Form wird der Gesellschaftsvertrag aufgesetzt?

Das Interessante an dem GbR-Gesellschaftsvertrag ist, dass der Gesetzgeber keine Formvorschriften macht. Dies ermöglicht es dir einerseits, einen Vertrag nach deinen Vorstellungen aufzusetzen. Andererseits benötigst du keinen Notar oder Rechtsanwalt für die Beglaubigung. Ausnahmen bilden Verträge, in denen Punkte behandelt werden, die einer schriftlichen Form oder notariellen Beglaubigung bedürfen. Dies ist bei Grundstücken oder Immobilien, die in die GbR eingebracht werden, der Fall.

Theoretisch ist es also möglich und erlaubt, für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts einen Gesellschaftsvertrag mündlich auszuhandeln. In der Praxis kommt diese Variante jedoch nur selten zur Anwendung. Für alle Gesellschafter ist es sicherer, den Vertrag schriftlich aufzusetzen. Dies verhindert später Unstimmigkeiten und Streit. Deshalb ist es ratsam, dass du bei deiner Gründung einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag erstellst.

Welche Optionen habe ich bei der Erstellung des Vertrags?

Wenn du zusammen mit den anderen Gesellschaftern den Vertrag formulierst, hast du im Prinzip drei Möglichkeiten. Zum einen kannst du einen Notar oder Rechtsanwalt damit beauftragen, den Gesellschaftsvertrag aufzusetzen. Du bist dann rechtlich auf der sicheren Seite, da diese Fachpersonen sich im Rechtsbereich gut auskennen.

Zum anderen ist es möglich, den Vertrag komplett selbst zu schreiben. Dies spart dir vor allem die Kosten für den Rechtsanwalt oder den Notar. Hierbei ist es jedoch wichtig, an alle Punkte zu denken. Außerdem können Rechtsfehler dafür sorgen, dass bestimmte Punkte ungültig sind.

Darüber hinaus gibt es die Möglichkeit, einen GbR-Mustervertrag zu nutzen. Organisationen wie die IHK stellen Standardverträge bereit, in die du nur noch persönliche Daten einfügen musst. Du hast hier sowohl die Rechtssicherheit als auch eine kostengünstige Alternative. Es fehlt jedoch teilweise die Flexibilität, da Punkte, die dir wichtig sind, eventuell nicht im Vertrag angesprochen werden. Es ist aber möglich, einen Mustervertrag als Basis zu nehmen und diesen um entsprechende Punkte zu erweitern.

Die Pflichtangaben im Gesellschaftsvertrag

Wenn du dich dafür entschieden hast, einen Gesellschaftsvertrag schriftlich zu erstellen, gibt es bestimmte Informationen, die sich auf jeden Fall im Vertrag deiner Personengesellschaft finden sollten. Grundsätzlich gibt es keine Pflichtangaben, da der Gesetzgeber wie bereits erwähnt keine Formvorschriften macht. Jedoch sind alle weiteren Punkte des GbR-Vertrags automatisch ungültig, wenn diese Grundinformationen fehlen. Bei diesen handelt es sich um:

  • eine Auflistung aller Gesellschafter der GbR
  • zusätzlich zum vollständigen Namen die Adresse aller Gesellschafter
  • Name der Firma in korrekter Form
  • Gegenstand beziehungsweise Branche der GbR
  • Sitz der Gesellschaft

Diese Punkte solltest du in der Regel zu Beginn des Vertrags festhalten. Danach folgen die weiteren Klauseln.

Welche Dinge sollte ich in einem Gesellschaftsvertrag festhalten?

Es gibt viele Dinge, die du in einem Gesellschaftsvertrag festhalten kannst und solltest. Es geht vor allem darum, durch den Vertrag den Alltag der Gesellschaft, die Geschäftsführung, die Gewinnverteilung, Einlagen sowie Rechte und Pflichten zu definieren. Darüber hinaus werden weitere Dinge, die für bedeutend erachtet werden, aufgenommen.

Wichtig ist es auch, die Haftung der GbR zu regeln. Wie bei vielen anderen Personengesellschaften ist die Haftung bei der GbR auf die Gesellschafter ausgeweitet. Du haftest also uneingeschränkt mit deinem Privatvermögen. Im Vertrag lässt sich regeln, wie Gesellschafter ausscheiden oder welche Abfindungsansprüche bestehen.

Die Gewinnverteilung und Vergütung der Gesellschafter – zentrale Punkte im Gesellschaftsvertrag

Die Gewinnverteilung und die Vergütung sind besonders wichtig im Geschäftsalltag einer GbR. Im Gesellschaftsvertrag legst du die Höhe der regelmäßigen Bezüge fest. Ebenfalls sind Klauseln möglich, die die Auszahlung anpassen, wenn die GbR keine Gewinne erwirtschaftet. Die steuerliche Verteilung der Gewinne und Verluste aus dem Jahresabschluss ist ebenso bedeutend. Da die GbR selbst nicht steuerpflichtig ist, werden die Ergebnisse aus der Bilanz über die Einkommensteuer der Gesellschafter versteuert. Im Gesellschaftsvertrag wird festgelegt, in welchem Verhältnis die Gewinne auf die Gesellschafter verteilt werden. Weitverbreitet ist es, die Gewinne entweder gleichmäßig auf alle Gesellschafter oder aber anteilig entsprechend dem jeweiligen Geschäftsanteil zu verteilen.

Einlagen ins Unternehmen – darum sollten sie im GbR-Vertrag festgehalten werden

Die Einlage, die jeder Gesellschafter bei der Gründung der GbR leistet, bildet das Stammkapital der GbR. Im Gegensatz zu anderen Formen von Unternehmen gibt es kein Mindeststammkapital. Es ist also möglich, dass du eine GbR ohne Einlagen gründest. In der Praxis ist es aber meistens so, dass jeder oder zumindest einige Gesellschafter Vermögen in irgendeiner Form in die GbR einbringen. Einlagen werden in Form von Geld, Einrichtungsgegenständen oder Maschinen vorgenommen. Im Gesellschaftsvertrag werden der Wert und die Art der Einlage pro Gesellschafter festgehalten. Aus diesem Stammkapital errechnen sich dann, entsprechend der Höhe der Einlage pro Kopf, die Geschäftsanteile. Festzustellen und niederzuschreiben, wie groß der jeweilige Anteil an der GbR ist, ist in vielerlei Hinsicht sinnvoll. Vor allem, wenn in deiner GbR das Stimmrecht anhand der Geschäftsanteile festgelegt wird, ist es unabdingbar, diese genau zu bestimmen.

Wie werden Änderungen am Gesellschaftsvertrag vorgenommen?

Es ist möglich, Punkte des Gesellschaftsvertrags im Nachhinein zu ändern. Ebenfalls gibt es Situationen, die eine Änderung erfordern. Dies ist zum Beispiel dann der Fall, wenn neue Gesellschafter aufgenommen werden oder ein Partner ausscheidet. Wie bei der GbR-Gründung gibt es auch hier keine Pflicht zur notariellen Beglaubigung, außer wenn Punkte verändert werden, die eine Beglaubigung notwendig machen.

Besprochen werden solche Änderungen auf einer Gesellschafterversammlung. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags bedarf grundsätzlich der Zustimmung aller Gesellschafter. Dies ist im BGB unter § 705 geregelt und begründet sich aus der Einstimmigkeit der Gesellschaftsform. Es ist aber möglich, dass im Vertrag selbst festgelegt wird, wann die Versammlung beschlussfähig ist. Optionen hierfür sind, festzulegen, dass mindestens 75 Prozent der Gesellschafter anwesend oder 75 Prozent der Geschäftsanteile vertreten sein müssen. Ist eine solche Klausel im Vertrag nicht vorhanden, sind immer alle Gesellschafter hinzuzuziehen, wenn eine Änderung vorgenommen wird.

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